قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

تصویری و متن قانون بازار بورس اوراق بهادار ایران

 فصل یک – تعریف و اصطلاحات

ماده یک

اصطلاحات و واژه‌هایی که در این قانون بکار رفته است، دارای معانی زیر میباشند: 

بند یک

شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده (۳) این قانون تشکیل میشود و بعد از این «شورا» نامیده میشود. 

بند دو

سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده (۵) این قانون تشکیل میشود و بعد از این «سازمان» نامیده میشود. 

بند سه

بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خودانتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار میگیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده میشود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره میشود. 

[private]

بند چهار

هیأت داوری: هیأتی است که به موجب ماده (۳۷) این قانون تشکیل میشود. 

بند پنج

کانون: کانونهای کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکلهای خودانتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعملهای مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غیر دولتی، غیر تجاری و غیر انتفاعی به ثبت میرسند. 

بند شش

تشکل خودانتظام: تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیتهای حرفه‌ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ای و انضباطی را که لازم میداند، با رعایت این قانون، وضع و اجراء کند. 

بند هفت

شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام میدهد. 

بند هشت

بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایه مذاکره صورت میگیرد. 

بند نه

بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام میشود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار میگیرد.

بند ده

بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضه اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار میگیرد. 

بند یازده

بازار مشتقه: بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد میشود. 

بند دوازده

ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر میکند. 

بند سیزده

کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله میکند. 

بند چهارده

کارگزار / معامله‌گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله میکند. 

بند پانزده

بازار گردان: کارگزار / معامله‌گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق میپردازد.

بند شانزده

مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه گذار مشاوره میدهد. 

بند هفده

سبد گردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار میپردازد. 

بند هجده

شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت میکند و میتواند فعالیتهای کارگزاری، معامله‌گری، بازار گردانی، مشاوره، سبد گردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام دهد. 

بند نوزده

صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است که با استفاده از طرحهای پس‌انداز و سرمایه گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم میکند. 

بند بیست

صندوق سرمایه گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بهادار میباشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریکند. 

بند بیست و یک

نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند که از آن جمله میتوان به کارگزاران، کارگزاران / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری، مؤسسات رتبه بندی، صندوقهای سرمایه گذاری، شرکتهای سرمایه گذاری، شرکتهای پردازش اطلاعات مالی، شرکتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره کرد. 

بند بیست و دو

شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آنقدر حق رأی کسب میکند که برای کنترل عملیات شرکت، هیأت مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد. 

بند بیست و سه

ارزشیاب: کارشناس مالی است که داراییها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد. 

بند بیست و چهار

اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است. 

بند بیست و پنج

انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی. 

بند بیست و شش

عرضه عمومی: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش. 

بند بیست و هفت

عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است. 

بند بیست و هشت

پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد. 

بند بیست و نه

تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد. 

بند سی

اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه‌ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار میگیرد. 

بند سی و یک

بیانیه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده میشود. 

بند سی و دو

اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که بطور مستقیم و یا غیر مستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط میشود و در صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر میگذارد. 

بند سی و سه

سبد: مجموعه داراییهای مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری میشود. 

 فصل دو – ارکان بازار اوراق بهادار

ماده دو

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل میشود. 

ماده سه

شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاستهای کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل میباشد: 

بند یک

وزیر امور اقتصادی و دارایی. 

بند دو

وزیر بازرگانی. 

بند سه

رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. 

بند چهار

رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون. 

بند پنج

رئیس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد.

بند شش

دادستان کل کشور یا معاون وی. 

بند هفت

یک نفر نماینده از طرف کانونها. 

بند هشت

سه نفر خبره مالی منحصرا از بخش خصوصی با مشورت تشکلهای حرفه‌ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران. 

بند نه

یک نفر خبره منحصرا از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی‌ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس کالایی. 

تبصره یک

ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود. 

تبصره دو

مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (۷)، (۸) و (۹) پنج سال است و آنان را نمیتوان از میان اعضای هیأت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد. 

تبصره سه

انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (۷)، (۸) و (۹) این ماده حد اکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود. 

تبصره چهار

اعضای موضوع بند (۹)، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت میکنند. 

ماده چهار

وظایف شورا به شرح زیر میباشد: 

بند یک

اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون. 

بند دو

تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط. 

بند سه

پیشنهاد آئین نامه‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران. 

بند چهار

تصویب ابزارهای مالی جدید. 

بند پنج

صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورسها، بازارهای خارج از بورس، شرکتهای سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکتهای تأمین سرمایه. 

بند شش

تصویب بودجه و صورتهای مالی سازمان. 

بند هفت

نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان. 

بند هشت

تصویب نوع و میزان وصولیهای سازمان و نظارت بر آنها. 

بند نه

انتخاب بازرس – حسابرس سازمان و تعیین حق‌الزحمه آن.

بند ده

انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان. 

بند یازده

تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان. 

بند دوازده

انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق‌الزحمه آنان. 

بند سیزده

اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکتهای پذیرفته شده خود در بازارهای جهانی. 

بند چهارده

اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس. 

بند پانزده

اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس. 

بند شانزده

سایر اموری که به تشخیص هیأت وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد. 

تبصره

مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجراء خواهد بود. 

ماده پنج

سازمان، مؤسسه عمومی غیر دولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکتها در بورسها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‌اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین میشود. 

تبصره

اساسنامه و تشکیلات سازمان حد اکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید. 

ماده شش

هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصرا از کارشناسان بخش غیر دولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب میشوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر میکند. 

ماده هفت

وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است: 

بند یک

تهیه آئین نامه‌های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا. 

بند دو

تهیه و تدوین دستورالعملهای اجرایی این قانون. 

بند سه

نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط. 

بند چهار

ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن. 

بند پنج

درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورسها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا است. 

بند شش

صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست. 

بند هفت

تصویب اساسنامه بورسها، کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون. 

بند هشت

اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار. 

بند نه

اعلام آندسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی‌صلاح و پیگیری آنها. 

بند ده

ارائه صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا. 

بند یازده

اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار. 

بند دوازده

ایجاد هماهنگیهای لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاستگذاری و نظارتی. 

بند سیزده

پیشنهاد بکارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا. 

بند چهارده

نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس. 

بند پانزده

تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخهای خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا. 

بند شانزده

تصویب سقف نرخهای خدمات و کارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون. 

بند هفده

صدور تأیید نامه سازمان قبل از ثبت شرکتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکتها و نظارت سازمان بر آن شرکتها. 

بند هجده

بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان. 

بند نوزده

همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی. 

بند بیست

انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاستهای آتی بازار اوراق بهادار. 

بند بیست و یک

همکاری و مشارکت با مراجع بین‌المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقه‌ای و جهانی. 

بند بیست و دو

انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد. 

ماده هشت

مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است. 

ماده نه

رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد. 

تبصره یک

رئیس هیأت مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود. 

تبصره دو

وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد. 

ماده ده

اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و بهیچوجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در سایر دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیر دولتی را نخواهند داشت. 

ماده یازده

در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره، جانشین وی برای مدت باقیمانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (۶) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد

ماده دوازده

اعضای هیأت مدیره قبل از شروع بکار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بیطرفی را بکار برند و کلیه تصمیماتی را که میگیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند. متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد. 

ماده سیزده

حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت میشود. 

تبصره

حق حضور اعضای غیر دولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت میشود. 

ماده چهارده

در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیأت مدیره باید فهرست داراییهای خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند. 

ماده پانزده

حسابرس – بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب میشود، انتخاب حسابرس – بازرس حد اکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود. 

ماده شانزده

انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است. 

ماده هفده

اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته‌اند یا دارند، به رئیس قوه قضاییه گزارش دهند. 

ماده هجده

اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان مکلفند از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف خود از آنها مطلع میشوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازاتهای مقرر در ماده (۴۶) این قانون محکوم میشود. 

ماده نوزده

سازمان میتواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانکها، مؤسسات اعتباری، شرکتهای دولتی، دستگاههای دولتی و عمومی، از جمله دستگاههایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیر دولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاهها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند. 

 فصل سه – بازار اولیه

ماده بیست

عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون میباشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است. 

ماده بیست و یک

ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمیباشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد. 

ماده بیست و دو

ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید. 

تبصره

فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکتها و سازمان به موجب دستورالعملی است که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا میرسد. 

ماده بیست و سه

سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام میکند. 

تبصره یک

عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین میکند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان میتواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حد اکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند. 

تبصره دو

ناشر موظف است حد اکثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره نویسی مشخص میشود. 

تبصره سه

استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. 

تبصره چهار

در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حد اکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود. 

ماده بیست و چهار

اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه مینماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حد اکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند. 

ماده بیست و پنج

از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، برای ثبت شرکتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها، پس از موافقت سازمان صادر میشود. 

ماده بیست و شش

از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (۴) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۱۳۷۶/۶/۳۰ به سازمان واگذار میشود. 

تبصره

اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده مستثنی است. 

ماده بیست و هفت

اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است: 

بند یک

اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداریها.

بند دو

اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی. 

بند سه

اوراق بهادار عرضه شده در عرضه‌های خصوصی. 

بند چهار

سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد. 

بند پنج

سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند از قبیل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانونی دیگر. 

تبصره

ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آنرا طبق شرایطی که سازمان تعیین میکند، به سازمان گزارش کند. 

ماده بیست و هشت

تأسیس بورسها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام میشود. 

ماده بیست و نه

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیأت مدیره و مدیران، حد اقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد. 

 فصل چهار – بازار ثانویه

ماده سی

پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان میرسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است. 

تبصره

اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول این ماده مستثنی است. 

ماده سی و یک

بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد. 

ماده سی و دو

سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورسها را حد اکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود. 

تبصره

شرایط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا میرسد. 

ماده سی و سه

شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری / معامله‌گری و بازار گردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه‌ها و دستورالعملهای اجرایی آن است. 

تبصره

تا زمانیکه کانون، کارگزاران / معامله‌گران و بازار گردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام میدهد. هنگامیکه تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون، کارگزاران / معامله‌گران و بازار گردانان الزامی است. 

ماده سی و چهار

فعالیت کارگزاری و کارگزاری / معامله‌گری و بازار گردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان میرسد. 

ماده سی و پنج

هیأت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه‌های ذی‌ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی مینماید. رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر در سازمان میباشد. رأی سازمان قطعی و لازم‌الاجراء میباشد

ماده سی و شش

اختلافات بین کارگزاران، بازار گردانان، کارگزار / معامله‌گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آنها، در صورت عدم سازش در کانونها توسط هیأت داوری رسیدگی میشود. 

ماده سی و هفت

هیأت داوری متشکل از سه عضو میباشد که یک عضو توسط رئیس قوه قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه‌های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی مینماید. رئیس قوه قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هر یک، عضو علی‌البدل تعیین و معرفی مینمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی‌البدل همانند عضو اصلی میباشد. 

تبصره یک

ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضاییه خواهد بود. 

تبصره دو

مدت مأموریت اعضای اصلی و علی‌البدل دو سال میباشد و انتخاب مجدد آنان حد اکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است. 

تبصره سه

هیأت داوری دارای دبیر خانه‌ای است که در محل سازمان تشکیل میگردد. 

تبصره چهار

بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت میشود. 

تبصره پنج

آرای صادر شده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم‌الاجراء است و اجرای آن به عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک میباشد. 

ماده سی و هشت

در صورتیکه کارگزار، کارگزار / معامله‌گر، بازار گردان، مشاور سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع مینمایند. تضمینها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه که عضویت آنها بر اساس ماده (۳۵) این قانون تعلیق یا لغو میشود، نیز مجری است. 

ماده سی و نه

کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه ملزمند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ میشود، گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی‌ربط تسلیم نمایند. 

 فصل پنج – اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

ماده چهل

سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار بدست می‌آورد، حد اکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد. 

ماده چهل و یک

سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و کلیه تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند. 

ماده چهل و دو

ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشدهی مالی و آئین نامه‌ها و دستورالعملهای اجرایی که توسط سازمان ابلاغ میشود، تهیه کند. 

ماده چهل و سه

ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد، متضرر گردیده‌اند. 

تبصره یک

خسارت دیدگان موضوع این ماده میتوانند حد اکثر ظرف مدت یکسال پس از تاریخ کشف تخلف به هیأت مدیره بورس یا هیأت داوری شکایت کنند، مشروط بر اینکه بیش از سه سال از عرضه عمومی توسط ناشر نگذشته باشد. 

تبصره دو

فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت میباشند. 

ماده چهل و چهار

سازمان میتواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه کننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله‌ای که باشد، متوقف کند. 

ماده چهل و پنج

هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حد اقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید: 

بند یک

صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده. 

بند دو

صورتهای مالی میاندوره‌ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه. 

بند سه

گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس. 

بند چهار

اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد. 

 فصل شش – جرایم و مجازاتها

ماده چهل و شش

اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد: 

بند یک

هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید. 

بند دو

هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

بند سه

هر شخصی که اقدامات وی نوعا منجر به ایجاد ظاهری گمراه کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمتهای کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود. 

بند چهار

هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید. 

تبصره یک

اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته میشوند: 

الف- مدیران شرکت شامل اعضای هیأت مدیره، هیأت عامل، مدیر عامل و معاونان آنان. 

ب- بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت. 

ج- سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده درصد (۱۰%) سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان. 

د- مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره و مدیران ذی‌ربط یا نمایندگان شرکتهای مادر (هلدینگ) که مالک حد اقل ده درصد (۱۰%) سهام یا دارای حد اقل یک عضو در هیأت مدیره شرکت سرمایه پذیر باشند. 

ه- سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند. 

تبصره دو

اشخاص موضوع تبصره (۱) این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند. 

ماده چهل و هفت

اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارشهای موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازاتهای مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهند شد. 

ماده چهل و هشت

کارگزار، کارگزار / معامله‌گر، بازار گردان و مشاور سرمایه گذاری که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازاتهای مقرر در ماده (۶۴۸) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد. 

ماده چهل و نه

اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد: 

بند یک

هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیتهایی از قبیل کارگزاری، کارگزار / معامله‌گری، یا بازار گردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند. 

بند دو

هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند. 

بند سه

هر شخصی که مسؤول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان میباشد و نیز هر شحصی که مسؤولیت بررسی و اظهار نظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید. 

بند چهار

هر شخصی که عالما و عامدا هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارشهای خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد. 

ماده پنجاه

کارگزار، کارگزار / معامله‌گر یا بازار گردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاهداری آن در حسابهای جداگانه است، بر خلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازاتهای مقرر در ماده (۶۷۴) قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۷۵/۳/۶ محکوم خواهد شد. 

ماده پنجاه و یک

در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازاتهای پیش بینی شده بر حسب مورد درباره آندسته از اشخاص حقیقی اعمال میشود که از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسؤولیت تصمیم گیری را بر عهده داشته‌اند. 

ماده پنجاه و دو

سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیاندیده میتواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید. 

 فصل هفت – مقررات متفرقه

ماده پنجاه و سه

کارگزاران، کارگزاران / معامله‌گران، بازار گردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند. 

ماده پنجاه و چهار

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمیتواند بیش از دو و نیم درصد (۲/۵%) از سهام بورس را بطور مستقیم یا غیر مستقیم در مالکیت داشته باشد. 

ماده پنجاه و پنج

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمیتواند بیش از پنج درصد (۵%) از سهام شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را بطور مستقیم یا غیر مستقیم در مالکیت داشته باشد. 

ماده پنجاه و شش

پس از تشکیل سازمان کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۱۳۴۵ به سازمان منتقل میشود. 

ماده پنجاه و هفت

اموال و داراییهای سازمان کارگزاران بورسهای موجود اعم از منقول و غیر منقول، وجوه نقد، سپرده‌های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر داراییها پس از کسر بدهیها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته‌ای مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم میشود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجراء میباشد. 

تبصره

سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون کار بازخرید میگردد. 

ماده پنجاه و هشت

دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورسهای کالایی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راهکارهای قانونی مورد نیاز را به عمل خواهد آورد. 

ماده پنجاه و نه

این قانون چهار ماه پس از تصویب بطور کامل لازم‌الاجراء است و هیأت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد. 

ماده شصت

پس از انقضای مهلتهای مقرر در این قانون، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب ۱۳۴۵/۲/۲۷ و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو میشود

 مؤخره

قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ اول آذر ماه یکهزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۸۴/۹/۲ به تأیید شورای نگهبان رسید. 

رئیس مجلس شورای اسلامی _ غلامعلی حداد عادل 

[/private]