دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار تهران

این دستورالعمل، در اجرای مادۀ ۳۰ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و مادۀ ۱۶ آیین‌نامۀ اجرایی آن مصوب ۱۳۸۶/۰۴/۰۳ هیئت محترم وزیران، توسط بورس اوراق بهادار تهران پیشنهاد در ۷۲ ماده (با لحاظ مواد مکرر) ، ۳۷ تبصره و ۵ پیوست، در تاریخ ۱۳۹۰/۰۲/۲۴ و اصلاحیه های مورخ ۱۳۹۰/۰۵/۱۵، ۱۳۹۶/۰۴/۲۸ و ۱۳۹۶/۰۹/۱۴ و ۱۳۹۷/۰۱/۲۹ و الحاقیه های مورخ ۱۳۸۹/۰۴/۱۲ و ۱۳۹۷/۰۴/۰۵ و ۱۳۹۷/۰۴/۱۳ به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل یک – کلیات

بخش یک – تعاریف

ماده یک

اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار و اساسنامه بورس با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:

بند یک

پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم شدن امکان معاملۀ این اوراق در بورس،

[private]

بند دو

متقاضی: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش را به بورس ارائه می‌کند،

بند سه

فهرست نرخ‌های بورس: سندی رسمی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله، معاملات انجام شدۀ اوراق بهادار و قیمت آنها به تفکیک بازارهای اول و دوم، توسط بورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

بند چهار

تعلیق: جلوگیری از انجام معامله یک ورقه بهادار به مدت بیش از ۵ روز کاری

بند پنج

لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ‌های بورس،

بند شش

هیئت پذیرش: هیئتی است که به شرح مادۀ ۲ این دستورالعمل تشکیل می‌گردد،

بند هفت

مشاور پذیرش: شخصی است که به عنوان رابط اصلی متقاضی و بورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی در فرآیند پذیرش را به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد.

بند هشت

امیدنامه: مجموعۀ اطلاعاتی است که بورس ملزم است در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ‌های بورس، جهت اطلاع عموم در سایت رسمی خود منتشر نماید. فرم نمونۀ این گزارش به تصویب هیئت مدیرۀ بورس می‌رسد.

بند نه

امتیاز شفافیت اطلاعاتی: امتیاز ناشر بر اساس ضوابط امتیاز شفافیت اطلاعاتی.

بخش دو – هیئت پذیرش

ماده دو

هیئت پذیرش دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر است:

۱. رئیس هیئت مدیرۀ سازمان یا یک نفر از اعضای هیئت مدیره سازمان به نمایندگی وی؛

۲. رئیس هیئت مدیرۀ بورس یا یک نفر از اعضای هیئت مدیره بورس به نمایندگی وی؛

۳. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت، به پیشنهاد هیئت مدیرۀ کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و تأیید هیئت مدیرۀ سازمان؛

۴. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت، به انتخاب هیئت مدیره سازمان؛

۵. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت، به انتخاب هیئت مدیره بورس؛

۶. مدیرعامل بورس، به عنوان دبیر هیئت پذیرش و بدون حق رأی یا یکی از مدیران بورس به نمایندگی وی.

تبصره یک

رئیس هیئت‌مدیره سازمان یا نمایندۀ وی، رئیس هیئت پذیرش خواهد بود.

تبصره دو

مدت عضویت اشخاص بندهای ۳ تا ۵ این ماده در هر دوره ۲ سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر ۳ دورۀ متوالی بلامانع است.

تبصره سه

اشخاص موضوع بندهای ۴ و ۵ این ماده، پیش از پایان دورۀ تصدی به تشخیص مقام انتخاب کننده و شخص موضوع بند ۳ این ماده پیش از پایان دورۀ تصدی، بنا به تشخیص مقام پیشنهاد کننده یا سازمان، با رعایت تشریفات مقرر در بند ۳ این ماده قابل تغییر خواهند بود.

تبصره چهار

هیئت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان شرکت‌های متقاضی پذیرش برای حضور در جلسات دعوت کند. این اشخاص حق رأی نخواهند داشت.

ماده سه

جلسات هیئت پذیرش با حضور حداقل سه عضو، که رئیس هیئت‌مدیره سازمان یا نماینده وی یکی از آنهاست، رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت با رأی موافق حداقل سه نفر، که یکی از آنها باید رئیس هیئت‌مدیره سازمان یا نمایندۀ وی باشد، معتبر خواهد بود.

فصل دو – شرایط پذیرش اوراق بهادار

بخش یک – بازارها

ماده چهار

بورس اوراق بهادار تهران دارای دو بازار اول و دوم می‌باشد. بازار اول از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده‌است. پذیرش سهام عادی در بورس، صرفاً در یکی از تابلوهای بازار اول یا در بازار دوم صورت می‌پذیرد. متقاضی در صورت دارا بودن شرایط عمومی پذیرش سهام عادی، با توجه به شرایط خاص پذیرش سهام در هر یک از این بازارها، بایستی تقاضای پذیرش خود در تابلو اصلی یا فرعی بازار اول یا در بازار دوم را به بورس ارائه نماید.

بخش دو – پذیرش سهام عادی

مبحث الف – شرایط عمومی

ماده پنج

سهام عادی برای پذیرش در هر یک از بازارها، باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک

نزد سازمان ثبت شده باشد.

تبصره

عدم ثبت سهام عادی نزد سازمان، مانع از قبول درخواست پذیرش آن توسط بورس نمی‌باشد. لیکن درج در فهرست نرخ‌های بورس قبل از ثبت آن نزد سازمان امکان‌پذیر نخواهدبود.

بند دو

محدودیت قانونی مؤثر برای نقل‌وانتقال آن یا اعمال حق رأی توسط صاحبان آن وجود نداشته باشد.

بند سه

با نام و دارای حق رأی باشد.

بند چهار

تمام بهای اسمی آن پرداخت شده باشد.

مبحث ب – شرایط خاص پذیرش سهام عادی در تابلوی اصلی بازار اول

ماده شش

متقاضی پذیرش سهام عادی در تابلوی اصلی بازار اول، باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک

سهامی عام بوده و سرمایه ثبت شده آن از یک هزار میلیارد ریال کمتر نباشد.

بند دو

تمام سرمایه آن منقسم به سهام عادی بوده و امتیاز خاصی برای بعضی سهام‌داران در نظر گرفته نشده باشد.

تبصره

سهام شرکت‌هایی که بخشی از سهام آنها دارای شرایط ویژه باشد، در صورت تأیید هیئت پذیرش، با رعایت مقررات مربوطه قابل پذیرش خواهد بود.

بند سه

حداقل ۲۰ درصد از سهام ثبت‌شدۀ آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل هزار نفر باشد.

بند چهار

حداقل باید سه سال سابقۀ فعالیت در صنعت مربوط داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد. همچنین از مدت مأموریت حداقل دو نفر از مدیران فعلی آن، حداقل شش ماه سپری شده باشد.

تبصره

هیئت پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغییر ساختار تشکیل ‌شده‌اند، مشروط بر آن‌که منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل دو‌سال سابقۀ فعالیت با ساختار فعلی‌ باشد.

بند پنج

در سه دورۀ مالی متوالی منتهی به پذیرش که حداقل دو دورۀ آن سال مالی کامل باشد، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند شش

زیان انباشته نداشته باشد.

بند هفت

براساس آخرین صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل ۳۰ درصد باشد. در مورد متقاضیانی که مشمول مادۀ ۸ این دستورالعمل هستند، نسبت یادشده بر مبنای ضوابط ناظر بر متقاضی، تعیین می‌شود.

بند هشت

اساسنامه متقاضی باید منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هیئت مدیره سازمان و الزامات و شرایط تعیین‌شده توسط سازمان و سایر مراجع ذی‌صلاح، تدوین شده باشد.

بند نه

سود عملیاتی شرکت در دو دورۀ مالی منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار بوده و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی آن طی این دوره‌ها مثبت باشد.

بند نه مکرر

حداقل یک بازارگردان داشته باشد.

بند ده

گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی دو دورۀ مالی منتهی به پذیرش، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد. در صورت اظهارنظر مشروط حسابرس، بندهای شرط ناشی از عدم انجام تعدیلات قابل توجه در درآمدها، هزینه‌ها، سود، زیان، بدهی‌ها و تعهدات متقاضی نباشد.

بند یازده

دعاوی حقوقی له یا علیه شرکت، دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، وجود نداشته باشد.

تبصره

در مواقعی که شکایتی علیه شرکت در حال پذیرش واصل گردد با توجه به مسئولیت سهامداران قبل از عرضه اولیه در خصوص دعاوی حقوقی مربوط به قبل از تاریخ عرضه اولیه سهام، تا زمان دریافت حکم قطعی مبنی بر رفع شکایت علیه شرکت در حال پذیرش مطابق قاعده کلی زیر و به تشخیص هیئت پذیرش عمل می شود:

الف- دریافت ضمانت نامه بانکی از سهامداران عمده

ب- توثیق سهام سهل البیع شرکت های پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته

ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه

بند دوازده

به تأیید حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در بورس (از جمله توانایی تهیه و افشای اطلاعات مالی به موقع و قابل اتکاء) برخوردار باشد.

ماده هفت

اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل متقاضی دارای سابقۀ محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.

ماده هشت

چنانچه تأسیس و فعالیت متقاضی مشمول رعایت ضوابط خاص یا اخذ مجوزهای قانونی باشد، متقاضی موظف است علاوه بر رعایت مفاد این دستورالعمل، موارد یادشده را نیز رعایت نماید.

ماده نه

هرگونه انتقال، به استثنای انتقالات قهری، نسبت به بیش از ۵۰ درصد سهام متعلق به سهامداران عمده، منوط به اظهارنظر کتبی بورس و موافقت هیئت پذیرش خواهد بود.

تبصره

چنانچه سهامدار عمده در نظر داشته باشد کمتر از ۵۰ درصد سهام خود را واگذار نماید، لکن در نتیجه انتقال فوق خریدار سهام در زمره سهامدار عمده قرار گیرد، نقل و انتقال اینگونه سهام نیز منوط به اظهارنظر کتبی بورس و موافقت هیئت پذیرش خواهد بود.

مبحث ج – شرایط خاص پذیرش سهام عادی در تابلوی فرعی بازار اول

ماده ده

متقاضی پذیرش سهام عادی در تابلوی فرعی بازار اول به استثنای موارد زیر، تابع شرایط خاص پذیرش در تابلوی اصلی بازار اول و مفاد این دستورالعمل است:

بند یک

سهامی عام بوده و سرمایه ثبت شدۀ آن از پانصد میلیارد ریال کمتر نباشد.

بند دو

درصد سهام شناور و تعداد سهامداران آن به ترتیب کمتر از ۱۵ درصد سرمایۀ ثبت شده و ۷۵۰ نفر نباشد.

بند سه

بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل ۲۰ درصد باشد.

بند چهار

در دو دوره مالی منتهی به پذیرش، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند پنج

حداقل باید سه سال سابقه فعالیت در صنعت مربوطه داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد. همچنین از مدت مأموریت حداقل دونفر از مدیران فعلی آن، حداقل شش ماه سپری شده باشد.

بند پنج مکرر

حداقل یک بازارگردان داشته باشد.

بند شش

هیئت‌پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغییر ساختار تشکیل شده‌اند، مشروط بر آنکه منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به‌عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل دوسال سابقه فعالیت با ساختار فعلی باشد.

مبحث د – شرایط خاص پذیرش سهام عادی در بازار دوم

ماده یازده

متقاضی پذیرش سهام عادی در بازار دوم به استثنای موارد زیر، تابع شرایط خاص پذیرش در تابلوی اصلی بازار اول و مفاد این دستورالعمل است:

بند یک

سهامی عام بوده و سرمایه ثبت شدۀ آن از دویست میلیارد ریال کمتر نباشد.

بند دو

درصد سهام شناور و تعداد سهامداران آن به ترتیب کمتر از ۱۰ درصد سرمایۀ ثبت شده و ۲۵۰ نفر نباشد.

بند سه

بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل ۱۵ درصد باشد.

بند چهار

در یک دوره مالی منتهی به پذیرش، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند پنج

حداقل یک بازارگردان داشته باشد.

بند شش

حداقل باید دوسال سابقه فعالیت در صنعت مربوطه داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد.

بند هفت

هیئت پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغیییر ساختار تشکیل شده‌اند، مشروط بر آنکه منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به‌عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل یک سال سابقه فعالیت با ساختار فعلی باشد.

مبحث ه – شرایط انتقال سهام پذیرفته شده بین بازارها و تابلوها

ماده دوازده

بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت‌های پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی اصلی بازار اول منتقل نماید:

۱- حداقل یک سال از پذیرش آن‌ها در تابلوی فرعی بازار اول گذشته باشد.

۲- روزهای معاملاتی شرکت از ۷۵ درصد متوسط روزهای معاملاتی شرکتهای تابلوی اصلی در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد.

۳- بدون احتساب معاملات عمده، نسبت سهام معامله شده به کل سهام ثبت شده شرکت، از ۷۵ درصد متوسط این نسبت در تابلوی اصلی بازار اول کمتر نباشد.

۴- امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل ۷۵ درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های تابلوی اصلی بازار اول باشد.

ماده سیزده

بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت‌های پذیرفته شده در بازار دوم را در صورت احراز شرایط تابلوی فرعی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل نماید:

۱- حداقل یک سال از پذیرش آن‌ها در بازار دوم گذشته باشد.

۲- روزهای معاملاتی شرکت از ۷۵ درصد متوسط روزهای معاملاتی شرکتهای تابلوی فرعی در سال منتهی به تیرماه کمتر نباشد.

۳- بدون احتساب معاملات عمده، نسبت سهام معامله شده به کل سهام ثبت شده شرکت، از ۷۵ درصد متوسط این نسبت در تابلوی فرعی بازار اول کمتر نباشد.

۴- امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل ۷۵ درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های تابلوی فرعی بازار اول باشد.

ماده چهارده

بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت‌های پذیرفته شده در تابلوی اصلی بازار اول را که شرایط پذیرش در تابلوی مذکور به انضمام شرایط ذیل را از دست داده اند، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل نماید:

۱- امتیاز شفافیت اطلاعاتی کمتر از ۷۵ درصد متوسط امتیاز شرکت های تابلوی اصلی باشد.

۲- نسبت روزهای معاملاتی به کل روزهای معاملاتی و نسبت حجم معاملات – بدون احتساب معاملات عمده- به کل سهام ثبت شده شرکت از ۷۵ درصد متوسط این نسبت ها در تابلوی اصلی کمتر باشد.

تبصره

بورس می تواند حداکثر ۱۲ ماه به شرکتهای پذیرفته شده مشمول این ماده مهلت دهد تا شرایط ابقا در تابلوی اصلی بازار اول را به دست آورند.

ماده پانزده

بورس موظف است براساس آخرین اطلاعات، حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت‌های پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را که هر یک از شرایط ذیل را از دست داده اند، به بازار دوم منتقل نماید:

۱- امتیاز شفافیت اطلاعاتی کمتر از ۷۵ درصد متوسط امتیاز شرکت های تابلوی فرعی باشد.

۲- نسبت روزهای معاملاتی به کل روزهای معاملاتی و نسبت حجم معاملات – بدون احتساب معاملات عمده به کل سهام ثبت شده شرکت از ۷۵ درصد متوسط این نسبت ها در تابلوی فرعی کمتر باشد.

تبصره

بورس می تواند حداکثر ۱۲ ماه به شرکتهای پذیرفته شده مشمول این ماده مهلت دهد تا شرایط ابقا در تابلوی فرعی بازار اول را به دست آورند.

بخش سه – پذیرش اوراق مشارکت

ماده شانزده

اوراق مشارکت زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل پذیرش در بورس می‌باشند:

بند یک

اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شرکت‌های دولتی (موضوع ماده ۳ قانون نحوۀ انتشار اوراق مشارکت مندرج در ارقام بودجه سالیانه)، بانک مرکزی و شهرداری‌ها،

بند دو

اوراق مشارکت منتشره توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان.

ماده هفده

اوراق مشارکت پذیرفته شده در بورس باید با نام بوده و از رتبه اعتباری مناسبی به تشخیص هیئت پذیرش برخوردار باشد. هیئت پذیرش مکلف است برای تشخیص مناسب بودن رتبۀ اعتباری اوراق مشارکت متقاضی پذیرش، از خدمات نهادهای مالی مربوط که مجوز فعالیت خود را از سازمان دریافت کرده‌اند استفاده نماید.

تبصره

اوراق مشارکت منتشره توسط وزارتخانه‌ها و دستگاه‌های دولتی و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، جهت پذیرش در بورس نیاز به تعیین رتبۀ اعتباری ندارند.

ماده هجده

ارزش اسمی اوراق مشارکت متقاضی پذیرش نباید در هر نوبت انتشار کمتر از ۱۰۰ میلیارد ریال باشد.

ماده نوزده

فاصله زمانی پذیرش تا سررسید اوراق مشارکت حداقل دو سال باشد.

تبصره

این فاصله در خصوص اوراق مشارکت موضوع تبصرۀ مادۀ ۱۷، به تشخیص هیئت پذیرش می‌تواند تا شش ماه تقلیل یابد.

ماده بیست

بازار و تابلوی معاملاتی اوراق مشارکت پذیرفته‌شده در بورس براساس رتبه اعتباری آنها توسط هیئت پذیرش تعیین می‌گردد. بورس می‌تواند بازار یا تابلوی مستقلی را به معاملات اوراق بدهی پذیرفته شده، از جمله اوراق مشارکت، اختصاص دهد.

ماده بیست و یک

معاملات دست دوم اوراق مشارکت پذیرفته شده در بورس، منحصراً در بورس انجام خواهدشد. هیئت پذیرش موظف است از احراز این شرط در زمان پذیرش اوراق مشارکت اطمینان حاصل نماید.

فصل سه – فرآیند پذیرش اوراق بهادار

بخش یک – مشاور پذیرش

ماده بیست و دو

کلیه درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات موضوع مادۀ ۲۵ این دستورالعمل، بایستی توسط مشاور پذیرش به بورس ارائه شده و پس از احراز تکمیل مدارک در بورس ثبت گردند.

ماده بیست و سه

حذف شد.

ماده بیست و چهار

۱- ارائه مشاوره به متقاضی درخصوص پذیرش؛

۲- سنجش میزان آمادگی ناشر برای پذیرش؛

۳- ارائه مدارک و اطلاعات درخواستی به بورس از طرف ناشر در فرآیند پذیرش؛

۴- نظارت بر رعایت مقررات پذیرش توسط ناشر در فرآیند پذیرش؛

۵- عرضه اولیه اوراق بهادار پذیرفته‌شده یا ارائۀ مشاوره به ناشر برای تعیین کارگزار عرضه کنندۀ اوراق.

تبصره یک

مشاور پذیرش باید کلیۀ مدارک، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط ناشر را بررسی و تأیید نماید که مدارک کامل بوده و به امضای صاحبان امضای مجاز رسیده و ممهور به مهر ناشر است.

تبصره دو

مشاور پذیرش باید همزمان با تکمیل مدارک پذیرش و ارائۀ آن به بورس، کتباً طی نامه‌ای که به بورس ارائه می‌شود، تصدیق نماید که کلیۀ مقررات قانونی پذیرش تا زمان ارائۀ درخواست پذیرش به بورس، توسط ناشر رعایت گردیده است.

تبصره سه

روابط مشاور پذیرش و ناشر و حدود وظایف و مسئولیت‌های هریک در قرارداد فی‌مابین که مطابق نمونه بورس تنظیم می‌شود پیش‌بینی شده و یک نسخه از آن به بورس ارسال می‌شود.

بخش دو – ارانه مستندات و مدارک جهت بررسی درخواست پذیرش اوراق بهادار

ماده بیست و پنج

متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های بورس براساس تابلوی موردنظر، از طریق مشاور پذیرش به بورس تسلیم نماید:

بند یک

پرسشنامه پذیرش؛

بند دو

امیدنامه؛

بند سه

رسید پرداخت حق پذیرش؛

بند چهار

صورت‌‌های مالی سالانه مربوط به حداقل سه دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش که حداقل دو دوره آن برابر یک سال باشد، به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی به تشخیص بورس؛

بند پنج

ارائه آخرین صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شامل صورت‌های مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورت‌های مالی سه ماهه؛

بند شش

گزارش تفسیری مدیریت حسابرسی شده؛

بند هفت

گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل برای دو دوره مالی اخیر؛

بند هشت

صورت‌جلسات مجامع عمومی برای حداقل دو سال اخیر و روزنامه‌های رسمی مربوط به آگهی آنها در صورت وجود الزام قانونی؛

بند نه

برنامۀ کسب و کار (Business Plan)، مصوب هیئت‌مدیره شرکت، برای حداقل سه سال آینده و براساس فرم‌های بورس؛

بند ده

آخرین اساسنامه ثبت‌شده منطبق با اساسنامه نمونه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، مصوب هیئت مدیرۀ سازمان، که کلیه تغییرات قبلی مصوب مجامع عمومی فوق‌العاده در آن اعمال شده باشد؛

بند یازده

هرگونه تغییرات در اساسنامه طی دو سال مالی اخیر مندرج در روزنامه رسمی و آگهی‌های مربوط به تأسیس و ثبت شرکت؛

بند دوازده

فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی شرکت، موضوع تبصرۀ یک ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار براساس فرم‌های سازمان؛

بند سیزده

یک نسخه از آخرین مفاصاحساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات پنج سال گذشته؛

بند چهارده

مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس؛

بند پانزده

تأییدیۀ حسابرس در خصوص کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت به نحوی که این سیستم متضمن حفظ و رعایت حقوق و منافع سهامداران به صورت یکسان ‌باشد،

بند شانزده

آخرین نمودار سازمانی مصوب به همراه شرح مختصری از ساختار نیروی انسانی،

بند هفده

تصویر آخرین پروانه فعالیت/ بهره‌برداری،

بند هجده

سیاست تقسیم سود پیشنهادی هیئت مدیره برای سال مالی جاری و آتی،

بند نوزده

سایر اطلاعات مهم به تشخیص ناشر یا درخواست هیئت پذیرش.

تبصره

در فرم درخواست پذیرش، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات پذیرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به بورس تسلیم نموده است.

ماده بیست و شش

صورت‌های مالی اصلی و تلفیقی متقاضی باید طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائۀ درخواست پذیرش و آخرین سال مالی قبل از ارائه درخواست پذیرش، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد.

ماده بیست و هفت

شرکت موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه شده، از جمله تغییرات در اساسنامه، حسابرس، مدیران، دارندگان اطلاعات نهانی، سال مالی و تغییرات سهامداران عمده در دوره بررسی درخواست پذیرش را به اطلاع بورس برساند. درغیر این‌صورت هیئت پذیرش می‌تواند براساس گزارش بورس، پذیرش اوراق بهادار متقاضی را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.

بخش سه – بررسی درخواست پذیرش اوراق بهادار

ماده بیست و هشت

بورس حداکثر ظرف ۴۵ روز پس از تاریخ تکمیل مدارک، گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر درخصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش توسط ناشر را به انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش ارسال می‌نماید. چارچوب گزارش کارشناسی مزبور، به پیشنهاد بورس و تصویب هیئت پذیرش تعیین می‌شود.

ماده بیست و نه

هیئت پذیرش حداکثر ظرف ۴۵ روز پس از دریافت گزارش و مستندات مربوطه از بورس، نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش اوراق بهادار، از طریق بورس به متقاضی اعلام می‌کند. در صورت رد درخواست، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانۀ هیئت مدیرۀ سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در ‌خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای متقاضی، هیئت پذیرش و بورس قطعی و لازم الاجراست.

ماده سی

در صورت تأیید هیئت مدیرۀ سازمان، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیئت پذیرش مجدداً طرح ‌گردد.

ماده سی و یک

در صورتی که درخواست متقاضی برای بار اول یا پس از اجرای رأی تجدید‌نظر هیئت مدیرۀ سازمان در هیئت پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش حداقل پس از شش ماه و انجام کلیۀ مراحل، امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده سی و دو

قبل از درج نام شرکت در فهرست نرخ‌های بورس، متقاضی مکلف است نسبت به تأمین پوشش‌های بیمه‌ای مناسب و کافی برای اموال و دارایی‌های خود اقدام نموده و تعهد نماید همواره پوشش بیمه‌ای مربوط را رعایت نماید.

تبصره

بورس مکلف است رعایت این ماده توسط متقاضی را قبل از درج احراز نماید.

بخش چهار – درج و عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته شده

ماده سی و سه

درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های بورس و همچنین فهرست عرضه منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت ۶ ماه، پذیرش اوراق بهادار در بورس لغو می‌گردد. در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در بورس درمرحله درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را در بورس ارائه دهد.

تبصره

هیئت پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد بورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های بورس را حداکثر به مدت ۳ ماه دیگر تمدید نماید.

ماده سی و چهار

“عرضۀ سهام پذیرفته شده در بورس باید حداقل ۵ روز و حداکثر ۶ ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخهای بورس صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ سهام ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در بورس لغو شده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهد بود.”

تبصره

هیئت پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد بورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار پذیرفته شده را حداکثر به مدت ۲ ماه دیگر تمدید نماید.

فصل چهار – تداوم پذیرش اوراق بهادار

ماده سی و پنج

شرکتی که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده، باید اصول راهبری شرکتی مصوب هیئت مدیرۀ سازمان را رعایت نموده و از تطبیق عملیات شرکت با استانداردها، اهداف شرکت و قوانین و مقررات مربوط اطمینان حاصل کند. تغییر موضوع اصلی فعالیت این شرکت‌ها صرفاً پس از موافقت هیئت پذیرش امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده سی و شش

ناشر اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس، موظف است مقررات مربوطه از جمله الزامات این دستورالعمل و ضوابط افشای اطلاعات ناشران مصوب سازمان را رعایت نماید.

ماده سی و هفت

ناشر اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس، موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، حداکثر تا یک‌سال پس از درج اوراق بهادار خود در فهرست نرخ‌های بورس، انجام کلیۀ اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را حسب قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به آن شرکت واگذار نماید.

تبصره

ناشرانی که اوراق بهادار آنها قبل از تصویب این دستورالعمل در فهرست نرخ‌های بورس درج شده‌است، حداکثر ظرف مدت ۲ سال پس از لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل باید نسبت به اجرای مفاد این ماده اقدام نمایند.

فصل پنج – تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار

بخش یک – تعلیق اوراق بهادار

ماده سی و هشت

در موارد زیر بورس موظف است مطابق ماده ۳۹ مکرر ورقه بهادار را وارد فرآیند تعلیق نماید:

۱- ناشر الزامات این دستورالعمل را رعایت ننماید،

۲- ناشر در زمان مقرر، اطلاعات موضوع مواد ۷ تا ۱۲ مکرر دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان را ارائه ننماید،

۳- عملکرد شرکت در دو سال مالی متوالی حسابرسی شده منجر به زیان شده باشد.

تبصره

بورس می تواند از تاریخ ۱۳۹۶/۰۷/۰۱ به مدت دوسال (تا تاریخ ۱۳۹۸/۰۶/۳۱) به شرکت های پذیرفته شده در بازار دوم که سرمایه آنها بین ۸۰ تا ۲۰۰ میلیارد ریال و سهام شناور آزاد آنها بین ۵ تا ۱۰ درصد است، فرصت دهد تا الزامات این دستورالعمل را برآورده نمایند.

ماده سی و نه

حذف شد.

ماده سی و نه مکرر

فرآیند تعلیق به صورت ذیل است:

۱- بورس موظف است در صورت مشاهده هر یک از موارد بندهای ۱و ۲ ماده ۳۸ بلافاصله به ناشر تذکر کتبی ارسال و درخواست ارائه اطلاعیه شفاف سازی نماید. ناشر موظف است پس از دریافت تذکر، طی اطلاعیه شفاف سازی ضمن ارائه دلایل وقوع هر یک از موارد، زمان اصلاح آن را اعلام نماید. در صورتی که ناشر ظرف ۵ روزکاری پس از دریافت تذکر، اطلاعیه شفاف سازی منتشر نکند، بورس ملزم به افشای عدم پاسخگویی ناشر و کلیه مکاتبات مربوطه مطابق فرم ب-۱ است.

۲- بورس می تواند تا ۹ ماه به ناشر فرصت دهد تا نسبت به رفع موارد موضوع ماده ۳۸ اقدام نماید (فرم شماره ب-۳). این مهلت، طبق صلاحدید بورس حداکثر تا ۶ ماه دیگر قابل تمدید است (فرم شماره ب-۴). در غیر این صورت بورس بلافاصله پس از اطلاع به سازمان و با انتشار اطلاعیه شفاف سازی شماره ب-۵، نسبت به تعلیق اقدام می نماید.

تبصره یک

بورس موظف است فهرست ناشرانی که مشمول موارد موضوع ماده ۳۸ هستند را از طریق سایت رسمی خود به صورت روزانه به عموم اعلام نماید. این فهرست شامل نام و نماد معاملاتی ناشر، دلیل حضور در فهرست و اسامی اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل است. بورس موظف است در سامانه های مربوطه نمادهای معاملاتی این فهرست را به صورت خاص برای عموم مشخص کند.

تبصره دو

بورس موظف است حداکثر یک ماه پس از ابلاغ این دستورالعمل نسبت به تدوین رویه اجرایی مواد ۳۸ و ۳۹ مکرر این دستورالعمل اقدام نماید و به تصویب سازمان برساند.

ماده چهل

حذف شد.

تبصره یک

حذف شد.

تبصره دو

حذف شد.

تبصره سه

تمام اوراق بهادار لغو پذیرش شده در فرآیند فوق، به بازار پایه فرابورس منتقل می شوند.

بخش دو – لغو پذیرش اوراق بهادار

ماده چهل مکرر

بورس موظف است در مورد لغو پذیرش اوراق بهاداری که در ماده ۳۹ مکرر تعلیق نموده است و یا در صورتی که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به صورت‌های مالی یا گزارش تفسیری مدیریت ناشر پذیرفته شده، “اظهارنظر مردود” یا “عدم اظهارنظر” ارایه نموده باشد، بر اساس فرآیند ذیل تصمیم گیری نماید.

۱- بورس موظف است بلافاصله پس از تعلیق، به ناشر تذکر کتبی ارسال و درخواست ارائه برنامه جهت رفع دلایل لغو پذیرش نماید.

۲- ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت ۲۵ روز کاری برنامه خود را جهت رفع دلایل لغو پذیرش به بورس ارائه دهد.

۳- بورس موظف است برنامه ارائه شده را ظرف مدت ده روز کاری بررسی نموده و به هیئت پذیرش گزارش ارائه دهد.

۴- هیئت پذیرش می تواند حداکثر مهلت ۱۲ ماهه ای را برای رفع دلایل لغو پذیرش توسط ناشر در نظر ‌گیرد.

۵- پس از پایان مهلت ذکر شده در بند ۴ و عدم رفع دلایل لغو پذیرش، پذیرش اوراق بهادار با اعلام هیئت پذیرش لغو می شود.

۶- بورس، لغو پذیرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ اعلام، با ذکر دلایل مربوط، طی گزارشی (فرم ب-۶) به ناشر، عموم و سازمان اطلاع می‌دهد.

تبصره یک

چنانچه ناشر بتواند در مهلت مقرر دلایل لغو پذیرش را رفع نماید، ورقه بهادار از تعلیق خارج می‌گردد.

تبصره دو

بورس موظف است اجرای برنامه پذیرفته شده از سوی هیئت پذیرش را پایش نماید.

تبصره سه

تمام اوراق بهادار لغو پذیرش شده در فرآیند فوق، به بازار پایه فرابورس منتقل می شوند.

ماده چهل و یک

پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:

۱- درصورت انحلال یا ورشکستگی ناشر؛

۲- در صورتی که ناشر مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول آن ماده نشود؛

۳- سررسید اوراق بهادار؛

تبصره یک

در صورتی که ناشر جهت رفع دلایل ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برنامه و مستندات کافی ارائه نماید، هیئت پذیرش می تواند حداکثر مهلت ۱۲ ماهه ای به ناشر بدهد.

تبصره دو

بورس موظف است اجرای برنامه پذیرفته شده از سوی هیئت پذیرش را پایش نماید.

تبصره سه

تمام اوراق بهادار لغو پذیرش شده در فرآیند فوق، به بازار پایه فرابورس منتقل می شوند.

ماده چهل و دو

حذف شد.

ماده چهل و سه

حذف شد.

ماده چهل و چهار

حذف شد.

ماده چهل و پنج

حذف شد.

ماده چهل و شش

حذف شد.

تبصره

حذف شد.

ماده چهل و شش مکرر

رأی هیئت پذیرش در ماده ۴۰ مکرر و ۴۱ قطعی و لازم الاجرا بوده و بورس مکلف است پس از لغو پذیرش اوراق بهادار، فهرست اوراق بهادار لغو پذیرش شده را به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اعلام نماید. نقل و انتقال سهامی که به صورت قطعی لغو پذیرش می‌شود، در بازار پایه فرابورس ایران انجام خواهد شد.

ماده چهل و هفت

پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس لغو شده‌است، پس از گذشت دو سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهدبود. پذیرش اوراق بهاداری که به موجب ماده ۳۴ این دستورالعمل لغو پذیرش شده‌اند منوط به سپری شدن مهلت تعیین شده در این ماده نمی‌باشد.

بخش سه – لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر

ماده چهل و هشت

ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تایید حداقل ۹۰ درصد از سهامداران رسیده است را به همراه دلایل لغو اختیاری، روش تعیین قیمت تعهد خرید و اسامی متعهد یا متعهدان خرید، به بورس ارایه نماید.

تبصره یک

سهام ناشر متقاضی لغو پذیرش نباید در وثیقه شخص ثالث بوده و محدودیتی برای نقل و انتقال آن وجود داشته باشد.

تبصره دو

قیمت تعهد خرید باید بر اساس گزارش قیمت گذاری تهیه شده توسط نهاد دارای صلاحیت پیشنهاد شود. قیمت پیشنهادی نباید پایین تر از بالاترین قیمت معاملاتی تعدیل شده (نسبت به افزایش سرمایه و تجزیه و تجمیع) دو سال اخیر باشد.

تبصره سه

درخواست لغو اختیاری پذیرش از فهرست بورس نمی تواند زودتر از ۵ سال از زمان پذیرش شرکت در فهرست نرخ های بورس ارایه شود. همچنین در صورت تغییر سهامداران کنترلی در شرکت، لغو اختیاری پذیرش تا ۵ سال امکان پذیر نیست.

ماده چهل و نه

حذف شد.

ماده پنجاه

حذف شد.

ماده پنجاه و یک

حذف شد.

ماده پنجاه و دو

حذف شد.

ماده پنجاه و دو مکرر

درخواست ناشر در اولین جلسه هیئت پذیرش مطرح خواهد شد، و هیئت پذیرش با توجه به دلایل ارایه شده و قیمت تعهد خرید پیشنهادی متعهد یا متعهدان خرید نسبت به قبول یا رد درخواست تصمیم گیری می نماید. دلایل رد درخواست ظرف مدت یک هفته به ناشر اعلام خواهد شد.

تبصره

در صورت رد درخواست در هیئت پذیرش، سهامداران عمده می¬توانند درخواست خود را با شرایط جدید به بورس ارایه نمایند.

ماده پنجاه و دو مکرر یک

پس از اعلام موافقت هیئت پذیرش، ناشر باید آگهی دعوت به مجمع عمومی عادی با دستور جلسه بررسی لغو پذیرش اختیاری از فهرست نرخ های بورس را حداقل ۳۰ روز و حداکثر ۴۰ روز قبل از تاریخ برگزاری، در روزنامه کثیرالانتشار و سامانه کدال منتشر نماید.

ماده پنجاه و دو مکرر دو

ناشر باید صورتجلسه امضاء شده مجمع مذکور را ظرف مدت هفت روز کاری به بورس و سازمان ارایه نماید.

ماده پنجاه و دو مکرر سه

متعهد یا متعهدان خرید موظف هستند ظرف مدت ده روز از تاریخ تصویب مجمع، منابع مالی لازم را به همراه دستور خرید در اختیار کارگزار قرار دهند و مراتب را جهت آگهی به بورس اعلام نمایند.

تبصره

متعهد خرید باید در آگهی فوق تاریخ خرید را اعلام کند. تاریخ خرید نباید بیش از ۲۰ روز از تاریخ مجمع مذکور باشد.

ماده پنجاه و دو مکرر چهار

بورس موظف است ۳ روز کاری قبل از تاریخ اعلام شده، قصد شرکت را مبنی بر جمع آوری سهام شرکت توسط متعهد خرید به عموم اعلام نماید.

ماده پنجاه و دو مکرر پنج

متعهد خرید موظف است طی یک دورۀ سه‌ماهه، تمامی سهام عرضه‌شده توسط سهامداران باقیمانده را خریداری نمایند.

ماده پنجاه و دو مکرر شش

بورس پس از احراز تکمیل فرآیند لغو پذیرش اختیاری موضوع مواد ۵۲ مکرر تا ۵۲ مکرر ۵، موظف است مراتب را در اولین جلسه هیئت پذیرش مطرح نماید. هیئت پذیرش براساس گزارش بورس تاریخ دقیق لغو پذیرش را به بورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت باید توسط بورس به سازمان، شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و عموم اعلام گردد.

ماده پنجاه و دو مکرر هفت

اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا سه سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذیرش مجدد در بورس نیستند.

فصل شش – سایر موارد

بخش یک – کارمزدها

ماده پنجاه و سه

بورس کارمزدهای زیر را از متقاضی و ناشران اوراق بهادار پذیرفته‌شده دریافت می‌کند:

بند یک

کارمزد پذیرش که به همراه درخواست پذیرش و تکمیل مدارک اولیه دریافت می‌شود.

بند دو

کارمزد درج که سالانه براساس سرمایۀ پرداخت شده دریافت می‌شود.

تبصره

متقاضی پذیرش و ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده‌، موظف است حسب مورد کارمزدهای فوق را بر اساس مصوبۀ هیئت مدیرۀ بورس و حداکثر تا میزان سقف‌های تعیین شده توسط هیئت مدیرۀ سازمان، پرداخت نماید.

بخش دو – سایر مقررات

ماده پنجاه و چهار

بورس مکلف است پس از لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل حداکثر تا پایان اردیبهشت ۸۷، نسبت به طبقه‌بندی شرکت‌های پذیرفته‌شدۀ موجود براساس مفاد این دستورالعمل اقدام نماید.

ماده پنجاه و پنج

علاوه بر سهام عادی و اوراق مشارکت، پذیرش سایر اوراق بهادار از جمله اوراق بهادار خارجی نیز با رعایت مقررات مصوب مراجع ذی‌صلاح، در بورس امکان‌پذیر می‌باشد. بازار و تابلو معاملاتی این اوراق توسط هیئت پذیرش تعیین می‌گردد.

ماده پنجاه و شش

شرکت‌هایی که قبل از اجرای این دستورالعمل در بورس پذیرفته شده‌اند، همچنان پذیرفته‌شده در بورس تلقی می‌شوند. لیکن از تاریخ لازم‌‌الاجرا شدن این دستورالعمل، تمام مفاد آن به جز میزان سرمایه موضوع بند ۱ مواد ۶، ۱۰ و ۱۱ در خصوص آنها مجری است.

تبصره

مهلت احراز شرط میزان سرمایه، موضوع بند ۱ مواد ۶، ۱۰ و ۱۱ توسط بورس پیشنهاد و به تأیید هیئت پذیرش می‌رسد.

ماده پنجاه و هفت

تمام ناشران و مدیران ‌آنها، مادام‌که اوراق بهادارشان در بورس پذیرفته‌شده است، موظف به رعایت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد این دستورالعمل می‌باشند.

ماده پنجاه و هشت

در صورت نقض هر یک از مفاد این دستورالعمل توسط اشخاص ذیربط، بورس موظف است براساس آیین‌نامه انضباطی خود به تخلفات آنها رسیدگی یا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذی‌صلاح گزارش نماید.

ماده پنجاه و نه

ضوابط مشروحۀ زیر جزء لاینفک این دستورالعمل بوده و علاوه بر مفاد دستورالعمل رعایت آنها نیز الزامی است:

۱. شرایط اختصاصی پذیرش سهام بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی (پیوست۱)،

۲. شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های بیمه (پیوست۲)،

۳. شرایط اختصاصی پذیرش شرکت‌های لیزینگ (پیوست ۳)،

۴. شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ (پیوست ۴) و

۵. شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های دولتی (پیوست۵)،

ماده شصت

در صورت لزوم، این دستورالعمل به ترتیب زیر اصلاح خواهد شد:

بند یک

به پیشنهاد هیئت مدیره بورس یا هیئت پذیرش و تصویب هیئت مدیره سازمان،

بند دو

به پیشنهاد رئیس سازمان و تصویب هیئت مدیره سازمان.

ماده شصت و یک

از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل، مقررات مشروحۀ زیر و کلیۀ مقررات و ضوابط مغایر با این دستورالعمل لغو می‌گردد:

۱. آیین‌نامۀ شرایط و ضوابط پذیرش سهام در بورس اوراق بهادار مصوب ۸۴/۰۵/۱۷ شورای بورس،

۲. آیین‌نامۀ شرایط و ضوابط پذیرش سهام بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیر بانکی در بورس اوراق بهادار مصوب ۸۱/۰۳/۰۶ شورای بورس،

۳. آیین‌نامۀ شرایط و ضوابط پذیرش سهام شرکت‌های بیمه در بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۸۱/۱۲/۰۵ شورای بورس،

۴. آیین‌نامۀ شرایط و ضوابط پذیرش شرکت‌های فعال در اجارۀ بلند مدت (لیزینگ) در بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۸۲/۱۱/۱۶ شورای بورس،

۵. ضوابط طبقه‌بندی شرکت‌های سرمایه‌گذاری پذیرفته شده و متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۷۷/۰۶/۱۶ شورای بورس،

۶. شرایط اختصاصی پذیرش شرکت‌هایی که فعالیت اصلی آنها خدمات انفورماتیک باشد مصوب ۷۳/۱۲/۰۱ شورای بورس،

۷. شرایط پذیرش اوراق بهادار شرکت‌های فعال در زمینه‌های خدماتی در بورس مصوب ۸۲/۱۰/۰۸،

۸. ضوابط تعیین حق رسیدگی تقاضای پذیرش سهام شرکت‌ها در بورس مصوب ۷۷/۱۲/۱۷شورای بورس،

۹. ضوابط اخذ حق درج اوراق بهادار شرکت‌های جدیدالتأسیس در بورس مصوب ۷۵/۱۱/۰۲ شورای بورس،

۱۰. دستورالعمل پذیرش سهام دولت در بورس در جریان خصوصی‌سازی مصوب ۸۲/۰۹/۲۶ شورای بورس،

۱۱. آیین‌نامۀ اجرایی هیئت پذیرش اوراق بهادار مصوب ۴۶/۰۶/۰۷ شورای بورس،

۱۲. شرایط پذیرش اوراق مشارکت موضوع بند ب تبصرۀ ۸۵ قانون برنامۀ دوم توسعۀ اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی مصوب ۷۴/۰۵/۱۶ شورای بورس،

۱۳. شرایط پذیرش اوراق مشارکت شرکت‌ها و بانک‌های خصوصی در بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۸۰/۰۵/۲۲ شورای بورس،

۱۴. ضوابط پذیرش شرکت‌های نسل سوم در بورس مصوب ۸۴/۱۰/۱۸ شورای بورس،

۱۵. دستورالعمل پذیرش اوراق مشارکت شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران براساس آیین‌نامۀ اجرایی مادۀ ۱۷ قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل و نوسازی صنایع کشور و اصلاح مادۀ ۱۱۳ قانون برنامۀ سوم، مصوب ۸۳/۱۰/۰۷ شورای بورس.

پیوست یک – شرایط اختصاصی پذیرش سهام بانک ها و مؤسسات اعتباری غیر بانکی

ماده یک

بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیر بانکی دارای مجوز فعالیت از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که از این پس به اختصار بانک و مؤسسه نامیده می‌شوند، با توجه به شرایط اختصاصی زیر در بورس پذیرفته می‌شوند.

ماده دو

بانک یا مؤسسه بایستی ضوابط و استانداردهای تعیین شده از جمله ساختار مالی مناسب صنعت بانکداری را رعایت کرده باشد.

ماده سه

بانک یا مؤسسه باید برنامه عملیاتی جامع مشتمل بر اهداف بانک، بازارهای هدف در مورد تأمین منابع و تخصیص مصارف، رئوس سیستم‌های کنترل مدیریت، سیاست‌ها و تمهیدات پیش‌بینی شده برای مقابله با انواع خطرها (مدیریت ریسک)، ساختار سازمانی، سیستم نظارتی، ترکیب دارایی‌های مناسب، نحوه تأمین زیان‌های احتمالی و صورت‌های مالی برآوردی برای حداقل سه سال فعالیت آتی خود را ارائه نموده و متعهد به پیاده کردن و اجرای این برنامه باشد.

ماده چهار

نقل و انتقال سهام بانک یا مؤسسه به نوعی باشد که مغایرتی با قوانین و مقررات مربوطه نداشته باشد.

ماده پنج

در صورتیکه مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم درخصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیئت پذیرش خواهد بود.

ماده شش

شرکت حداقل الزامات مقرر شده توسط بانک مرکزی درخصوص کفایت سرمایه و سایر موارد را رعایت نموده باشد.

پیوست دو – شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های بیمه

ماده یک

نقل و انتقال سهام شرکت بیمه به نوعی باشد که مغایرتی با قوانین و مقررات مربوطه نداشته باشد.

ماده دو

شرکت بیمه نمی‌تواند بیش از پنج درصد سهام سایر شرکت‌های بیمه پذیرفته شده در بورس را خریداری نماید.

تبصره

خریداری سهام یک شرکت بیمه پذیرفته شده در بورس با هدف ادغام، فقط پس از ارائه برنامه ادغام توسط شرکت بیمه سرمایه‌گذار به بورس و اخذ موافقت، امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده سه

سرمایه‌گذاری شرکت‌های بیمه در سهام شرکت‌های پذیرفته شده در بورس براساس “آیین‌نامه سرمایه‌گذاری مؤسسات بیمه” مصوب شورای عالی بیمه صورت خواهد پذیرفت.

ماده چهار

در زمان پذیرش، شرکت بیمه بایستی برنامه جامع عملیاتی، شامل اهداف مؤسسه، بازارهای هدف، تمهیدات بیمه اتکایی و نحوه حصول به اهداف مورد نظر را حداقل برای سه سال آینده ارائه نماید.

پیوست سه – شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های لیزینگ

ماده یک

بایستی همواره حداقل یک سوم سهام شرکت‌، متعلق به بانک‌ها یا شرکت‌های پذیرفته شده‌ای در بورس باشد که لیزینگ به منظور اعطای تسهیلات جهت فروش محصولات آن‌ها تأسیس شده است.

ماده دو

شرکت بایستی از نظر کفایت سرمایه و ترکیب تسهیلات داده شده، همواره در وضعیت مناسبی قرار داشته باشد.

ماده سه

شرکت بایستی ضوابط و استانداردهای تعیین‌شده از جمله ساختار مالی مناسب صنعت لیزینگ را رعایت کرده باشد.

ماده چهار

در صورتیکه مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم درخصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیئت پذیرش خواهد بود.

ماده پنج

شرکت حداقل الزامات مقرر شده توسط بانک مرکزی درخصوص کفایت سرمایه و سایر موارد را رعایت نموده باشد.

پیوست چهار – شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ

ماده یک

شرکت‌هایی که منابع مالی در اختیار خود را منحصراً صرف سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار و سپرده‌های بانکی نموده و عهده‌دار تجهیز و به‌کارگیری آن می‌باشند، در دو گروه طبقه‌بندی می‌شوند:

۱- شرکت‌ سرمایه‌گذاری: شرکتی‌ که هدف آن از خرید اوراق بهادار، اعمال مدیریت در شرکت‌های سرمایه‌پذیر نمی‌باشد.

۲- شرکت‌ هلدینگ: شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت‌ سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع، آن‌قدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیئت مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیئت مدیره مؤثر باشد.

ماده دو

مصرف منابع در شرکت‌های سرمایه‌گذاری با توجه به محدودیت‌های زیر انجام شده‌باشد:

۱- در هنگام پذیرش و تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ‌های بورس درج است، همواره باید حداقل ۸۰ درصد از منابع مالی بلند مدت شرکت (مجموع بدهی‌های بلند مدت و حقوق صاحبان سهام) به سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، اوراق مشارکت و سپرده‌های بانکی تخصیص یابد.

۲- این شرکت‌ها نباید بیش از ۱۰ درصد منابع خود را به مصرف خرید سهام یک شرکت برسانند. همچنین سرمایه‌گذاری در هر شرکت نباید از ۱۰ درصد سرمایه شرکت سرمایه‌پذیر بیشتر باشد.

تبصره

شرکت‌های سرمایه‌گذار موظف‌اند در صورت رساندن میزان سرمایه‌گذاری خود در شرکت‌های سرمایه‌پذیر به سقف فوق، مراتب را به سازمان و بورس اعلام نمایند.

ماده سه

در شرکت‌های هلدینگ در هنگام پذیرش و تا زمانی که نام آنها در فهرست نرخ‌های بورس درج است، همواره باید حداقل ۸۰ درصد از منابع مالی بلند مدت شرکت (مجموع بدهی‌های بلند مدت و حقوق صاحبان سهام) به سرمایه‌گذاری در بنگاه‌های اقتصادی، اوراق مشارکت و سپرده‌های بانکی تخصیص یافته‌باشد.

ماده چهار

خرید اموال منقول و غیرمنقول منحصراً به منظور استفاده جاری و نه به قصد فروش، در حد نیازهای متعارف بلامانع بوده و این شرکت‌ها نمی‌توانند در خرید و فروش کالا به قصد انتفاع مشارکت نمایند.

ماده پنج

در صورتیکه مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم درخصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیئت پذیرش خواهد بود.

پیوست پنج – شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های دولتی و سرمایه گذاری های استانی

مادۀ ۱- در خصوص شرکت‌های دولتی که مقرر گردیده سهام آنها در جریان برنامه‌های خصوصی‌سازی از طریق بورس واگذار شود، و همچنین شرکتهای سرمایه‌گذاری استانی در صورت تأیید سودآوری بالقوۀ شرکت توسط هیئت پذیرش، رعایت شرط دورۀ سودآوری الزامی نیست.

پیوست شش – شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت های تامین سرمایه

ماده یک

در صورتیکه مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش مثبت نباشد، تصمیم درخصوص موضوع یاد شده با استناد به دلایل کارشناسی در اختیار هیئت پذیرش خواهد بود.

ماده دو

شرکت حداقل الزامات مقرر شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار درخصوص کفایت سرمایه و سایر موارد را رعایت نموده باشد.

[/private]