دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران(شرکت سهامی عام)
این دستورالعمل و اصلاحیه های بعدی آن، در اجرای بند ۲ مادۀ ۷ قانون بازار اوراق بهادار مصوب مجلس شورای اسلامی و مفاد دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار، به پیشنهاد هیئت مدیرۀ فرابورس ایران در ۶۵ ماده (با لحاظ مواد مکرر) و ۴۲ تبصره در تاریخ های ۱۳۸۸/۰۱/۲۵، ۱۳۹۰/۰۲/۲۴، ۱۳۹۳/۱۱/۲۸، ۱۳۹۴/۱۲/۱۱ ، ۱۳۹۵/۰۲/۲۸ ، ۱۳۹۶/۰۴/۲۸ ، ۱۳۹۶/۰۶/۲۲ و ۱۳۹۶/۰۹/۱۴ و ۱۳۹۷/۰۱/۲۹ و ۱۳۹۷/۰۴/۱۳ به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل یک – کلیات
بخش یک – تعاریف
ماده یک
اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامۀ فرابورس ایران و دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:
بند یک
پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امکان معاملۀ این اوراق در فرابورس،
[private]
بند دو
متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،
بند سه
متقاضی عرضه: شخص حقوقی یا حقیقی است که تقاضای عرضۀ اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،
بند چهار
فهرست نرخ‌های فرابورس: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهای اول، دوم و بازار ابزارهای نوین مالی، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذیرفته شده و قیمت آنها به تفکیک هر بازار، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،
بند پنج
فهرست اوراق بهادار بازار پایه: سندی است که به منظور اعلام اوراق بهادار قابل نقل و انتقال در بازار پایه، توسط فرابورس تنظیم و اطلاع عموم می‌رسد،
بند شش
فهرست عرضۀ اوراق بهادار: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روی این اوراق و قیمت آنها، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،
بند هفت
تعلیق: جلوگیری از انجام معامله یک ورقه بهادار به مدت بیش از ۵ روز کاری
بند هشت
لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ‌های فرابورس،
بند نه
تعلیق عرضه: توقف موقت عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس،
بند ده
لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضۀ اوراق بهادار،
بند یازده
هیئت پذیرش: هیئتی است که به شرح مادۀ ۲ این دستورالعمل تشکیل می‌گردد،
بند یازده مکرر
هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط: هیئتی است که به شرح مادۀ ۳ مکرر این دستورالعمل تشکیل می گردد.
بند یازده مکرر یک
کمیتۀ درج: کمیته ای است که به شرح مادۀ ۳ مکرر ۱ این دستورالعمل تشکیل می گردد.
بند دوازده
مشاور پذیرش: شخص حقوقی است که براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلی متقاضی پذیرش و فرابورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی پذیرش را در فرآیند پذیرش به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد،
بند سیزده
امیدنامه: مجموعۀ اطلاعاتی است که متقاضی پذیرش ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ‌های فرابورس، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ امیدنامه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد،
بند چهارده
بیانیۀ عرضه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی عرضه ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ بیانیۀ عرضه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد.
بند پانزده
قانون برنامۀ پنجم: منظور قانون برنامۀ پنج سالۀ پنجم توسعۀ جمهوری اسلامی ایران، مصوب دی‌ماه ۱۳۸۹ مجلس شورای اسلامی می‌باشد.
بند شانزده
بیانیۀ نقل و انتقال: مجموعه اطلاعات ناشرانی است که به موجب مادۀ ۹۹ قانون برنامۀ پنجم، ملزم به نقل و انتقال اوراق بهادار خود از طریق فرابورس می‌باشند. این ناشران ملزم به ارائۀ اطللاعات مزبور براساس فرم‌های نمونۀ مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌باشند.
بند هفده
ضریب نقدشوندگی: عبارت است از حاصل تقسیم تعداد روزهایی از دوره مالی ناشر که طی آن معاملات سهم در بازار عادی بیش از ۰/۰۰۰۱ تعداد سهام ناشر می‌باشد بر تعداد روزهایی در آن دوره که نماد معاملاتی مربوطه قابل معامله بوده است.
بند هجده
امتیاز شفافیت اطلاعاتی: امتیاز ناشر بر اساس ضوابط امتیاز شفافیت اطلاعاتی
بخش دو – هیئت پذیرش
ماده دو
هیئت پذیرش، هیئتی است که به منظور اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در بازارهای اول و دوم و بازار ابزارهای نوین مالی فرابورس و همچنین تعلیق یا حذف آنها از این بازارها، تشکیل می‌شود. این هیئت دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر می‌باشد:
بند یک
رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ سازمان به نمایندگی وی،
بند دو
رییس هیئت مدیرۀ فرابورس یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ فرابورس به نمایندگی وی،
بند سه
یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به پیشنهاد هیئت مدیرۀ کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و تأیید هیئت مدیرۀ سازمان،
بند چهار
یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ سازمان،
بند پنج
یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ فرابورس،
بند شش
مدیرعامل فرابورس، یا یکی از مدیران فرابورس به نمایندگی وی به عنوان دبیر هیئت پذیرش و بدون حق رأی.
تبصره یک
رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا نمایندۀ وی، رییس هیئت پذیرش خواهد بود.
تبصره دو
مدت عضویت اشخاص بندهای ۳ تا ۵ این ماده در هر دوره ۲ سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر ۳ دورۀ متوالی بلامانع است.
تبصره سه
اشخاص موضوع بندهای ۴ و ۵ این ماده، پیش از پایان دورۀ تصدی به تشخیص مقام انتخاب کننده و شخص موضوع بند ۳ این ماده پیش از پایان دورۀ تصدی، بنا به تشخیص مقام پیشنهاد کننده یا سازمان، با رعایت تشریفات مقرر در بند ۳ این ماده قابل تغییر خواهند بود.
تبصره چهار
دبیر هیئت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان متقاضیان برای حضور در جلسات خود دعوت کند. این اشخاص در جلسات مزبور حق رأی نخواهند داشت.
ماده سه
جلسات هیئت پذیرش با حضور حداقل سه عضو، که رییس هیئت مدیره سازمان یا نمایندۀ وی یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت با رأی موافق حداقل سه عضو که یکی از آنها باید رییس هیئت مدیره سازمان یا نمایندۀ وی باشد، معتبر خواهد بود.
ماده سه مکرر
هیئتی با عنوان «هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط» به منظور بررسی شرایط موضوع ماده ۱۲ و اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در بازار شرکتهای کوچک و متوسط و همچنین لغو پذیرش آنها تشکیل می‌شود. این هیئت متشکل از سه عضو شامل نمایندۀ سازمان، نمایندۀ هیئت‌مدیرۀ فرابورس و یک نفر کارشناس خبره به پیشنهاد فرابورس و تأیید سازمان می‌باشد.
تبصره یک
هیئت موضوع این ماده می‌تواند در صورت لزوم از کارشناسان آشنا به صنعت و همچنین نمایندگان متقاضیان جهت حضور در جلسات دعوت نماید. این اشخاص در جلسات مزبور حق رأی نخواهند داشت.
تبصره دو
هیئت موضوع این ماده با حضور اکثریت اعضا که نمایندۀ سازمان یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت با رأی موافق اکثریت اعضای حاضر معتبر خواهد بود.
ماده سه مکرر یک
درج اوراق بهادار در بازار پایه و سوم و همچنین لغو درج آن ها با تأیید “کمیتۀ درج در فرابورس ایران” که در این دستورالعمل به اختصار “کمیتۀ درج” نامیده می شود صورت می پذیرد. این کمیته متشکل از سه عضو شامل نمایندۀ سازمان، نمایندۀ هیئت‌مدیرۀ فرابورس و یک نفر کارشناس خبره به پیشنهاد فرابورس و تأیید سازمان می‌باشد.
تبصره
کمیتۀ موضوع این ماده با حضور اکثریت اعضا که نمایندۀ سازمان یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات کمیته با رأی موافق اکثریت اعضای حاضر معتبر خواهد بود.
فصل دو – شرایط پذیرش و عرضه اوراق بهادار
بخش یک – بازارها
ماده چهار
فرابورس ایران دارای شش بازار به شرح زیر است:
۱. بازار اول
۲. بازار دوم
۳. بازار سوم
۴. بازار شرکت های کوچک و متوسط
۵. بازار ابزارهای نوین مالی
۶. بازار پایه
تبصره یک
پذیرش سهام شرکتهای سهامی عام صرفاً در بازارهای اول و دوم و بازار شرکت های کوچک و متوسط و پذیرش سایر اوراق بهادار صرفاً در بازار ابزارهای نوین مالی صورت می‌پذیرد. متقاضی پذیرش در صورت دارا بودن شرایط پذیرش، باید تقاضای پذیرش خود را در یکی از این بازارها به فرابورس ارائه نماید.
تبصره دو
تشکیل تابلوهای مختلف در بازار شرکت های کوچک و متوسط، از جمله تابلوی شرکت های دانش بنیان با تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس امکان پذیر است.
بخش دو – شرایط پذیرش سهام در بازار اول
ماده پنج
سهام شرکتهای سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار اول قابل پذیرش می‌باشد:
بند الف
ویژگی‌های سهام
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲. با نام باشد،
۳. عادی باشد (فاقد امتیاز باشد)،
۴. محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،
۵. بهای اسمی آن تماماً پرداخت شده باشد.
بند ب
ویژگی های ناشر:
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲. حداقل ۱۰ درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۲۰۰ نفر باشد.
۳. حداقل دو سال از زمان بهره‌برداری عملیات یا ارائۀ خدمات آن گذشته باشد،
۴. آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل ده میلیارد ریال باشد،
۵. زیان انباشته نداشته باشد،
۶. گزارش حسابرس برای آخرین دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش درخصوص صورت‌های مالی آن، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد،
۷. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،
۸. در دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،
۹. براساس آخرین صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌های آن حداقل ۱۵ درصد باشد،
۱۰. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،
تبصره: در مواقعی که شکایتی علیه شرکت در حال پذیرش واصل گردد با توجه به مسئولیت سهامداران قبل از عرضه اولیه در خصوص دعاوی حقوقی مربوط به قبل از تاریخ عرضه اولیه سهام، تا زمان دریافت حکم قطعی مبنی بر رفع شکایت علیه شرکت در حال پذیرش مطابق قاعده کلی زیر و به تشخیص هیئت پذیرش عمل می شود:
الف- دریافت ضمانت نامه بانکی از سهامداران عمده
ب- توثیق سهام سهل البیع شرکت های پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته
ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه
۱۱. آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائۀ درخواست پذیرش و آخرین دوره/ سال مالی قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
۱۲. اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.
تبصره
هیئت پذیرش حسب مورد می‌تواند پذیرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگردانی، مطابق دستورالعمل فعالیت بازارگردانی مصوب هیئت مدیرۀ سازمان، نماید.
بخش سه – شرایط پذیرش سهام در بازار دوم
ماده شش
سهام شرکتهای سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار دوم فرابورس قابل پذیرش می‌باشد:
بند الف
ویژگی‌های سهام
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد،
۲. با نام باشد،
۳. محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
۴. بهای اسمی آن تماماً پرداخت شده باشد.
بند ب
ویژگی‌های ناشر
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد،
۲. حداقل یکسال از تأسیس آن گذشته باشد،
۳. حداقل ۵ درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور باشد،
۴. آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل یک میلیارد ریال باشد،
۵. در صورتی که شرکت مشمول مادۀ ۱۴۱ لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت باشد، به تشخیص هیئت پذیرش از برنامۀ عملیاتی مناسبی برای خروج از شمول مادۀ یادشده برخوردار باشد.
۶. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،
تبصره: در مواقعی که شکایتی علیه شرکت در حال پذیرش واصل گردد با توجه به مسئولیت سهامداران قبل از عرضه اولیه در خصوص دعاوی حقوقی مربوط به قبل از تاریخ عرضه اولیه سهام، تا زمان دریافت حکم قطعی مبنی بر رفع شکایت علیه شرکت در حال پذیرش مطابق قاعده کلی زیر و به تشخیص هیئت پذیرش عمل می شود:
الف- دریافت ضمانت نامه بانکی از سهامداران عمده
ب- توثیق سهام سهل البیع شرکت های پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته
ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه
۷. آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد.
۸. در صورتی که حسابرس شرکت از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نشده باشد، باید در اولین مجمع عمومی بعد از ثبت نزد سازمان، حسابرس خود را از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نماید.
۹. اظهار نظر حسابرس در خصوص آخرین صورت‌های مالی حسابرسی شده، «مردود» یا «عدم اظهار نظر» نباشد.
۱۰. اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.
۱۱. مطابق اظهارنظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد.
ماده هفت
در صورت تشخیص هیئت پذیرش، پذیرش سهام شرکت‌ها در بازار دوم منوط به وجود حداقل یک بازارگردان برای آن می‌باشد.
ماده هشت
شرکتهای سهامی خاص که با رعایت قوانین و مقررات، همزمان با پذیرش از طریق افزایش سرمایه در حال تبدیل به سهامی عام می‌باشند، به شرط عرضۀ سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن شرایط مندرج در ماده (۶) این دستورالعمل، می‌توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند.
ماده نه
حق‌تقدم خرید سهام جدید، در همان بازاری که سهام شرکت پذیرفته شده معامله خواهد شد.
بخش چهار – شرایط پذیرش در بازار شرکت های کوچک و متوسط
ماده نه مکرر
سهام شرکتهای سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار شرکتهای کوچک و متوسط قابل پذیرش می‌باشند:
بند الف
ویژگی‌های سهام
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲. بانام باشد یا در صورت بی‌نام بودن سهام، بر اساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت‌مدیرۀ فرابورس، امکان بانام شدن جهت نقل و انتقال آنها در سامانه معاملاتی وجود داشته باشد.
۳. محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
۴. ارزش اسمی هر سهم عادی برابر هزار (۱۰۰۰) ریال باشد. در مورد سهام ممتاز ارزش اسمی به مبالغ بالاتر نیز بلامانع است.
بند ب
ویژگی‌های ناشر
۱. شرکت سهامی عام باشد.
۲. جمع حقوق صاحبان سهام آن حداقل ۱ میلیارد ریال و حداکثر ۵۰۰ میلیارد ریال باشد.
۳. شرکت دارای طرح توجیهی تأیید شده توسط هیئت مدیره، مبنی بر وجود چشم‌انداز روشنی از سودآوری فعالیت‌های خود باشد.
۴. آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی تهیه شده باشد.
۵. گزارش حسابرسی که عضو جامعۀ حسابداران رسمی باشد، برای آخرین دوره/سال مالی منتهی به پذیرش در خصوص صورت‌های مالی آن، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد.
۶. حسابرسی که عضو جامعه حسابداران رسمی باشد، در اظهارنظر خود مربوط به آخرین دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش، مواردی حاکی از ضعف با اهمیت در سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) باشد،گزارش نکرده باشد.
۷. حسابرس شرکت از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد.
۸. دعاوی دارای اثر با اهمیت ، له یا علیه شرکت در صورت وجود افشا شده باشد.
۹. اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل آن سابقه محکومیت قطعی کیفری مالی یا محکومیت تخلفاتی قطعی موضوع مقررات بازار اوراق بهادار، نداشته باشند.
تبصره
در مورد شرکت‌هایی که واجد برخی شرایط موضوع این ماده نباشند به شرط آن که امکان احراز آن شرایط تا قبل از درج نام شرکت در فهرست نرخ های فرابورس میسر باشد، هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط می تواند آنها را به صورت مشروط بپذیرد در صورت عدم احراز بند ۷ این ماده، تعهد شرکت مبنی بر اینکه در اولین مجمع عمومی پس از درج، حسابرس شرکت از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب می‌شود، کافی است. در هر حال شرایطی که شرکت باید احراز نماید تا پذیرش آن قطعی گردد و مهلت شرکت برای احراز هر یک از شرایط باید در مصوبۀ هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط درج و به متقاضی اعلام گردد.
بخش پنج – شرایط عرضه در بازار سوم
ماده ده
اوراق بهادار برای عرضه در بازار سوم فرابورس باید حائز شرایط زیر باشند:
بند یک
توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،
بند دو
در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،
بند سه
محدودیت قانونی برای نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،
بند چهار
در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز، پذیرفته نشده باشند.
ماده یازده
اوراق بهادار موضوع ماده ۱۰ این دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زیر می‌باشند:
۱. سهام شرکتهای سهامی،
۲. حق‌تقدم خرید سهام شرکتهای سهامی عام،
۳. سهام بی‌نام شرکتهای سهامی عام،
۴. سهام ناشی از افزایش سرمایۀ شرکتهای سهامی عام،
۵. گواهی‌های سپردۀ سرمایه‌گذاری،
۶. اوراق مشارکت،
۷. اوراق مشارکت رهنی،
۸. انواع صکوک،
۹. گواهی‌های سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند،
تبصره
پذیره‌نویسی شرکتهای سهامی عام در شرف تأسیس می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.
ماده دوازده
اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی‌باشد. عرضۀ این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در این دستورالعمل می‌باشد.
بخش شش – شرایط پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی
ماده سیزده
کلیۀ ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تأیید شورا رسیده و بنا به اعلام آن مشمول ثبت یا معاف از ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می‌باشد.
تبصره
پذیرش آن دسته از ابزارهای مالی منتشر شده برای تأمین مالی دولت که فاقد یک یا چند شرط از شرایط ذکر شده در این بخش می باشند یا دارای شرایط خاص دیگری هستند، به شرط متمایز نمودن آن ها در سامانه های معاملاتی و گزارشگری، امکان پذیر می باشد.
مبحث یک – اوراق مشارکت
ماده چهارده
اوراق مشارکتی که با اخذ مجوز از سازمان منتشر می‌گردد، با شرایط زیر در بازار ابزارهای نوین مالی قابل پذیرش می‌باشند:
بند یک
با نام باشد یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
بند دو
مبلغ اوراق صادره حداقل ۱۰۰ میلیارد ریال باشد،
بند سه
دارای سررسید بیش از یکسال باشد،
بند چهار
حداقل یک بازارگردان داشته باشد،
ماده پانزده
اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شرکتهای دولتی و شهرداری‌ها که به موجب قانون بودجۀ سالانۀ کل کشور، مصوبۀ هیئت وزیران و یا مقررات مربوطه منتشر می‌گردد، با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می‌باشد:
بند یک
با نام باشد یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
بند دو
در زمان پذیرش، حداقل ۶ ماه تا سررسید آن باقی مانده باشد.
بند سه
بعد از پذیرش، معاملات دست دوم آنها منحصراً از طریق فرابورس انجام شود.
مبحث دو – گواهی سرمایه گذاری
ماده شانزده
گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های زمین و ساختمان، با شرایط زیر در بازار اول فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:
بند الف
گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله
۱. گواهی‌های سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲. حداقل سرمایۀ صندوق ۵۰ میلیارد ریال باشد،
۳. با نام باشد.
بند ب
گواهی‌های سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان
۱. گواهی‌های سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲. حداقل سرمایۀ صندوق ۱۰۰ میلیارد ریال باشد،
۳. با نام باشد.
مبحث سه – گواهی های سپرده سرمایه گذاری
ماد هفده
گواهی‌های سپردۀ سرمایه‌گذاری با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند:
بند یک
با نام باشند یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
بند دو
مبلغ اوراق صادره حداقل ۱۰۰ میلیارد ریال باشد.
بند سه
در زمان پذیرش، حداقل ۶ ماه تا سررسید گواهی‌ها باقی مانده باشد.
بند چهار
پرداخت اصل و سود علی‌الحساب گواهی‌ها توسط بانک عامل تعهد و تضمین شده باشد
بند پنج
بعد از پذیرش، معاملات دست دوم گواهی‌ها منحصراً از طریق فرابورس انجام شود.
بند شش
گواهی‌ها با رعایت مقررات دستورالعمل اجرایی انتشار گواهی سپردۀ سرمایه‌گذاری، توسط بانک عامل صادر شده باشد.
مبحث چهار – انواع صکوک
ماده هجده
انواع صکوکی که با مجوز سازمان منتشر می‌گردند، با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند:
بند یک
با نام باشند یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
بند دو
مبلغ اوراق صادره حداقل ۱۰۰ میلیارد ریال باشد.
بند سه
در زمان پذیرش، حداقل ۶ ماه تا سررسید این اوراق باقی مانده باشد.
بند چهار
حداقل یک بازارگردان داشته باشند.
مبحث پنج – سایر ابزارهای مالی
ماده نوزده
سایر ابزارهای مالی که به تشخیص شورا قابل معامله بوده و با مجوز سازمان منتشر می‌گردند، با شرایطی که هیئت پذیرش تعیین می‌نماید، قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند.
بخش هفت – شرایط درج در بازار پایه
مبحث یک – سهام
ماده بیست
شرکتهای سهامی عامی که در بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده اند و شرکتهای تعاونی سهامی عام با رعایت شرایط زیر در بازار پایه قابل درج می‌باشند:
۱. سهام آن نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲. سهام آن با نام باشد. درصورت بی‌نام بودن براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان با نام شدن جهت نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
۳. سهام آن عادی باشد. درصورت وجود سهام ممتاز، براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیره فرابورس، امکان نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
۴. حسابرس شرکت از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد.
ماده بیست و یک
شرکتهای درج شده در بازار پایه حسب مورد در یکی از تابلوهای زیر طبقه‌بندی می‌شوند:
بند یک
تابلوی پایه الف: تشکل های خودانتظام و نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان از قبیل بورس‌ها و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه
بند دو
تابلوی پایه ب: شرکت‌هایی که همزمان مشمول شرایط زیر باشند:
۱) در سال شمسی منتهی به دوره رسیدگی از ضریب نقدشوندگی بالای ۱۰ درصد برخوردار باشند.
۲) در دوره مالی مورد رسیدگی، مفاد “دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان” را به تشخیص کمیتۀ درج رعایت کرده باشند.
۳) سایر شرایط به تشخیص کمیته که حسب مورد درخصوص هر شرکت تعیین و اعلام می‌شود.
بند سه
تابلوی پایه ج: شرکت‌هایی که فاقد شرایط مندرج در “تابلوی پایه الف” و “تابلوی پایه ب” هستند.
تبصره یک
نحوۀ انجام معاملات در هر یک از تابلوهای مذکور مطابق با “دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس ایران” و اصلاحات بعدی آن می‌باشد.
تبصره دو
تصمیم‌گیری در خصوص پذیرش شرکتهای “تابلوی پایه الف” در بازار پایه، بر عهدۀ هیئت پذیرش می‌باشد.
تبصره سه
تصمیم‌گیری در خصوص انتقال شرکت‌ها بین “تابلوی پایه ب” و “تابلوی پایه ج” و تعیین دوره‌های مورد رسیدگی، بر عهدۀ کمیتۀ درج می‌باشد.
تبصره چهار
شرکت‌هایی که مطابق با “دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس ایران مصوب مورخ ۱۳۹۲/۰۷/۲۰ هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار” و پیش از تاریخ تصویب اصلاحات این دستورالعمل در بازار پایه عادی درج شده‌اند، در “تابلوی پایه ب” درج می‌شوند، مشروط بر این که ظرف مهلت یکسال از تاریخ تصویب این دستورالعمل شرایط درج در “تابلوی پایه ب” را احراز نمایند.
مبحث دو – سایر ابزارهای مالی
ماده بیست و دو
سایر ابزارهای مالی که توسط شورا قابل نقل و انتقال شناخته شده‌اند، در صورتی که در بورس اوراق بهادار یا فرابورس پذیرفته نشده باشند، قابل نقل و انتقال در بازار پایه می‌باشند.
فصل سه – فرآیند پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار
بخش یک – رویه اجرایی ارائه درخواست پذیرش اوراق بهادار
ماده بیست و سه
کلیۀ درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات موضوع مادۀ ۲۴ این دستورالعمل باید توسط مشاور پذیرش به فرابورس ارائه گردد.
تبصره
در خصوص اوراق بهادار دولتی که با محوریت مرکز مدیریت بدهی ها و دارایی های مالی عمومی وزارت امور اقتصادی و دارایی منتشر می شوند، استفاده از خدمات مشاور پذیرش اختیاری است.
ماده بیست و چهار
متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای پذیرش در بازار اول، بازار دوم، بازار شرکت های کوچک و متوسط یا بازار ابزارهای نوین مالی، از طریق مشاور پذیرش به فرابورس تسلیم نماید:
بند یک
پرسشنامۀ پذیرش،
بند دو
امیدنامه،
بند سه
رسید پرداخت حق پذیرش،
بند چهار
صورت‌های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی،
بند پنج
آخرین صورت‌های مالی میان دوره‌ای شش ماهۀ حسابرسی شده و صورت‌های مالی سه ماهه،
بند شش
آخرین گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده یا رکن مشابه،
بند هفت
صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامۀ رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی،
بند هشت
آخرین اساسنامۀ ثبت شده منطبق با اساسنامۀ نمونۀ، مصوب هیئت مدیرۀ سازمان،
بند نه
فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصرۀ یک مادۀ ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار براساس فرم‌های سازمان،
بند ده
یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده،
بند یازده
مصوبۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس،
بند دوازده
آخرین نمودار سازمانی مصوب،
بند سیزده
سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط،
بند چهارده
طرح توجیهی شرکت لااقل شامل مشخصات شرکت، شرحی از کسب و کار و فعالیت اصلی شرکت، عملکرد سالهای گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هرکدام کمتر باشد)، معرفی طرح های در دست اجرا، معرفی طرح هایی که شرکت قصد اجرای آن ها را دارد، تحلیل بازار مواد اولیه فعالیت های جاری و طرح های در دست اجرا و آتی شرکت، تحلیل بازار محصولات جاری و طرح های در دست اجرا و آتی شرکت، پیش بینی جریانات نقدی ورودی و خروجی شرکت و طرح های در دست اجرا و آتی، توجیهات اقتصادی، فنی و مالی فعالیت های جاری و طرح های در دست اجرا و آتی شرکت، تحلیل ریسک های فراروی شرکت و طرح های در دست اجرا و آتی و سایر اطلاعاتی که توسط فرابورس تعیین می شوند.
تبصره یک
در فرم درخواست پذیرش، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات پذیرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده‌است.
تبصره دو
مدیران شرکت باید مسئولیت طرح توجیهی موضوع این ماده و صحت مدارک و اطلاعات ارائه شده به فرابورس طبق این ماده را صریحاً بپذیرند.
تبصره سه
فرم های لازم برای ارائۀ تقاضای پذیرش و اطلاعات موضوع این ماده و محتویات طرح توجیهی شرکت و همچنین چگونگی تطبیق تصویر مدارک با اصل آن ها توسط فرابورس تعیین می شود.
ماده بیست و پنج
متقاضی پذیرش موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه‌شده از جمله تغییرات در اساسنامه، حسابرس، مدیران، دارندگان اطلاعات نهانی، سال مالی و تغییرات سهامداران عمده در دورۀ بررسی درخواست پذیرش را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط می‌تواند براساس گزارش فرابورس، پذیرش اوراق بهادار متقاضی پذیرش را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.
بخش دو – رویه اجرایی ارائه درخواست عرضه اوراق بهادار
ماده بیست و شش
متقاضی عرضه باید از طریق کارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضۀ اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسلیم نماید:
۱. پرسشنامۀ عرضه مطابق فرم مصوب،
۲. بیانیۀ عرضه،
۳. رسید پرداخت کارمزد عرضۀ اوراق بهادار،
تبصره
در فرم درخواست عرضه، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده‌است.
ماده بیست و هفت
متقاضی عرضه موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه شده در دورۀ بررسی درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت فرابورس می‌تواند بررسی درخواست متقاضی عرضه را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.
بخش سه – رویۀ اجرایی ارائه درخواست نقل و انتقال اوراق بهادار
ماده بیست و هشت
ناشرانی که به موجب مادۀ ۹۹ قانون برنامۀ پنجم نقل و انتقال اوراق بهادار آنها از طریق فرابورس انجام می‌شود، باید از طریق کارگزار عضو فرابورس دارای مجوز از سازمان فرم درخواست ایجاد قابلیت نقل و انتقال اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های تعیین شده فرابورس ارائه نمایند:
۱. پرسشنامۀ نقل و انتقال اوراق بهادار،
۲. بیانیۀ نقل و انتقال،
۳. رسید کارمزد ایجاد قابلیت نقل و انتقال،
بخش چهار – رویۀ اجرایی بررسی درخواست های پذیرش، عرضه یا نقل و انتقال اوراق بهادار
ماده بیست و نه
فرابورس گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر درخصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش را حداکثر ظرف مدت ۴۵ روز پس از تاریخ تکمیل مدارک به‌انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط ارسال می‌نماید. چارچوب گزارش کارشناسی مزبور، به پیشنهاد فرابورس و با تصویب هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط تعیین می‌شود.
ماده سی
پس از ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش حداکثر ظرف مدت ۴۵ روز از طریق فرابورس به متقاضی اعلام می‌کند. در صورت رد درخواست پذیرش اوراق بهادار، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط به دبیرخانۀ هیئت مدیرۀ سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط ، برای متقاضی، هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط و فرابورس لازم‌الاجراست.
تبصره
در صورت رأی هیئت مدیرۀ سازمان مبنی بر بررسی مجدد موضوع، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت¬های کوچک و متوسط مجدداً طرح گردد.
ماده سی و یک
در صورتی که درخواست متقاضی پذیرش اوراق بهادار برای بار اول یا پس از اجرای رأی تجدید‌نظر هیئت مدیرۀ سازمان در هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط حداقل پس از سه ماه و با انجام کلیۀ مراحل، امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده سی و دو
رویه اجرایی بررسی درخواست‌های عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطی است که به تصویب هیئت مدیره فرابورس می‌رسد.
تبصره
در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم فرابورس به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیره سازمان درخصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر فرابورس، لازم‌الاجراست.
ماده سی و سه
شروع نقل و انتقال اوراق بهادار در بازار پایه با تأیید مدیرعامل فرابورس امکان‌پذیر می‌باشد.
بخش پنج – درج اوراق بهادار پذیرفته شده، قابل عرضه یا قابل نقل و انتقال
ماده سی و چهار
درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت ۶ ماه از زمان پذیرش، پذیرش اوراق بهادار در فرابورس لغو می‌گردد.
تبصره یک
در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.
تبصره دو
هیئت پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد فرابورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های فرابورس را حداکثر به مدت ۳ ماه دیگر تمدید نماید.
ماده سی و پنج
عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس می‌بایست حداقل ۵ روز و حداکثر ۴ ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخ‌های فرابورس، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته‌شده ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در فرابورس لغو گردیده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهدبود.
تبصره یک
در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام آن در فهرست نرخ‌های فرابورس، متقاضی پذیرش می‌تواند پس از گذشت یک سال مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.
تبصره دو
هیئت پذیرش می‌تواند در صورت درخواست ناشر و پیشنهاد فرابورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار پذیرفته شده را حداکثر به مدت ۲ ماه دیگر تمدید نماید.
ماده سی و شش
درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط فرابورس می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت تعیین شده توسط فرابورس، مجوز عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم لغو می‌شود.
تبصره
در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی عرضه می‌تواند مجدداً تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.
ماده سی و هفت
عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم می‌بایست حداقل ۵ روز و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار ظرف مدت یاد شده، مجوز عرضۀ آن در فرابورس لغو گردیده و مجوز عرضۀ مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.
تبصره
در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، متقاضی عرضه می‌تواند پس از گذشت ۲ ماه مجدداً تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه دهد.
ماده سی و هشت
درج نام اوراق بهادار در فهرست نقل و انتقال منوط به تأیید کمیتۀ عرضه می‌باشد.
فصل چهار – تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس
بخش یک – تعلیق اوراق بهادار
ماده سی و نه
در موارد زیر فرابورس موظف است مطابق ماده ۴۰ مکرر ورقه بهادار را وارد فرآیند تعلیق نماید:
۱. ناشر الزامات این دستورالعمل را رعایت ننماید.
۲. ناشر در زمان مقرر، اطلاعات موضوع مواد ۷ تا ۱۲ مکرر دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان را ارائه ننماید.
۳. عملکرد شرکت در دو سال مالی متوالی حسابرسی شده منجر به زیان شده باشد.
تبصره
شرکت های کوچک و متوسط از شمول بند ۳ مستثنی هستند.
ماده چهل
حذف شد.
ماده چهل مکرر
فرآیند تعلیق به صورت ذیل است:
۱- فرابورس موظف است در صورت مشاهده هر یک از موارد بندهای ۱و ۲ ماده ۳۹ بلافاصله به ناشر تذکر کتبی ارسال و درخواست ارائه اطلاعیه شفاف سازی نماید. ناشر موظف است پس از دریافت تذکر، طی اطلاعیه شفاف سازی ضمن ارائه دلایل وقوع هر یک از موارد، زمان اصلاح آن را اعلام نماید. در صورتی که ناشر ظرف ۵ روزکاری پس از دریافت تذکر، اطلاعیه شفاف سازی منتشر نکند، فرابورس ملزم به افشای عدم پاسخگویی ناشر و کلیه مکاتبات مربوطه مطابق فرم ف ب-۱ است.
۲- فرابورس می تواند تا ۹ ماه به ناشر فرصت دهد تا نسبت به رفع موارد موضوع ماده ۳۹ اقدام نماید (فرم شماره ف ب-۳). این مهلت، طبق صلاحدید فرابورس حداکثر تا ۶ ماه دیگر قابل تمدید است (فرم شماره ف ب-۴). در غیر این صورت فرابورس بلافاصله پس از اطلاع به سازمان و با انتشار اطلاعیه شفاف سازی شماره ف ب-۵، نسبت به تعلیق اقدام می نماید.
تبصره یک
فرابورس موظف است فهرست ناشرانی که مشمول موارد موضوع ماده ۳۹ هستند را از طریق سایت رسمی خود به صورت روزانه به عموم اعلام نماید. این فهرست شامل نام و نماد معاملاتی ناشر، دلیل حضور در فهرست و اسامی اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل است. فرابورس موظف است در سامانه های مربوطه نمادهای معاملاتی این فهرست را به صورت خاص برای عموم مشخص کند
تبصره دو
فرابورس موظف است حداکثر یک ماه پس از ابلاغ این دستورالعمل نسبت به تدوین رویه اجرایی مواد ۳۹ و ۴۰ مکرر این دستورالعمل اقدام نماید و به تصویب سازمان برساند.
ماده چهل و یک
حذف شد.
تبصره یک
حذف شد.
تبصره دو
حذف شد.
بخش دو – لغو پذیرش
ماده چهل و یک مکرر
فرابورس موظف است در مورد لغو پذیرش اوراق بهاداری که در ماده ۴۰ مکرر تعلیق نموده است و یا در صورتی که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به صورت‌های مالی یا گزارش تفسیری مدیریت ناشر پذیرفته شده، “اظهارنظر مردود” یا “عدم اظهارنظر” ارایه نموده باشد، بر اساس فرآیند ذیل تصمیم گیری نماید.
۱. فرابورس موظف است بلافاصله پس از تعلیق، به ناشر تذکر کتبی ارسال و درخواست ارائه برنامه جهت رفع دلایل لغو پذیرش نماید.
۲. ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت ۲۵ روز کاری برنامه خود را جهت رفع دلایل لغو پذیرش به فرابورس ارائه دهد.
۳. فرابورس موظف است برنامه ارائه شده را ظرف مدت ده روز کاری بررسی نموده و به هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط گزارش ارائه دهد.
۴. هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت¬های کوچک و متوسط می تواند حداکثر مهلت ۱۲ ماهه ای را برای رفع دلایل لغو پذیرش توسط ناشر در نظر گیرد.
۵. پس از پایان مهلت ذکر شده در بند ۴ و عدم رفع دلایل لغو پذیرش، پذیرش اوراق بهادار با اعلام هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط لغو می شود.
۶. فرابورس، لغو پذیرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ اعلام، طی گزارشی با ذکر دلایل مربوط، طی گزارشی (فرم شماره ف ب-۶) به ناشر، عموم و سازمان اطلاع می‌دهد.
تبصره یک
چنانچه ناشر بتواند در مهلت مقرر دلایل لغو پذیرش را رفع نماید، ورقه بهادار از تعلیق خارج می گردد.
تبصره دو
فرابورس موظف است اجرای برنامه پذیرفته شده از سوی هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط را پایش نماید.
تبصره سه
تمام اوراق بهادار لغو پذیرش شده در فرآیند فوق، به بازار پایه ب فرابورس منتقل می شوند.
ماده چهل و دو
پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:
۱- سررسید اوراق بهادار حسب مورد؛
۲- در صورت انحلال یا ورشکستگی ناشر؛
۳- درخصوص شرکتهای پذیرفته‌شده در بازار دوم فرابورس، درصورتی که ناشر مشمول ماده ۱۴۱ لایحه اصلاح قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال پس از آن اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول آن ماده نشود؛
تبصره یک
در صورتی که ناشر جهت رفع دلایل ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برنامه و مستندات کافی ارائه نماید، هیئت پذیرش می تواند حداکثر مهلت ۱۲ ماهه ای به ناشر بدهد.
تبصره دو
فرابورس موظف است اجرای برنامه پذیرفته شده از سوی هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شرکتهای کوچک و متوسط را پایش نماید.
تبصره سه
تمام اوراق بهادار لغو پذیرش شده در فرآیند فوق، به بازار پایه ب فرابورس منتقل می شوند.
ماده چهل و سه
حذف شد.
ماده چهل و چهار
حذف شد.
ماده چهل و پنج
حذف شد.
ماده چهل و شش
حذف شد.
ماده چهل و هفت
رأی هیئت پذیرش و هیئت پذیرش شرکت های کوچک و متوسط قطعی و لازم الاجرا بوده و فرابورس مکلف است پس از لغو پذیرش اوراق بهادار، فهرست اوراق بهادار لغو پذیرش شده را به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اعلام نماید. نقل و انتقال سهامی که به صورت قطعی لغو پذیرش می‌شود، در بازار پایه ب فرابورس ایران انجام خواهد شد.
ماده چهل و هشت
پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در فرابورس لغو شده‌است، حداقل پس از گذشت دو سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهد بود.
بخش سه – لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
ماده چهل و نه
ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تأیید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذکور به سازمان و فرابورس ارسال نماید.
ماده پنجاه
سهامدارانی که بیش از نیمی از سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات مادۀ ۵۲ و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، می‌بایست:
بند یک
حداکثر تا مدت ۳ ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل ۸۰ درصد از اوراق بهادارپذیرفته شده را تملک نمایند.
بند دو
پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، حداقل ۱۰ درصد از اوراق بهادار پذیرفته شده را، مازاد بر ۸۰ درصد بند ۱ فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دورۀ ۳ ماهۀ فوق تملک نمایند.
بند سه
پس از سپری‌شدن مهلت مشخص‌شده در بندهای ۱ و ۲ فوق، طی یک دوره یک ماهه، تمامی سهام عرضه شده توسط سهامداران باقی‌مانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهار ماه گذشته خریداری نمایند.
ماده پنجاه و یک
سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از فرابورس دارند، مکلفند در پایان دورۀ خرید، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دورۀ پنج ماهه را جهت تأیید به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نیز اعلام نمایند.
ماده پنجاه و دو
هیئت پذیرش یا هیئت پذیرش شزکت های کوچک و متوسط پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، براساس گزارش فرابورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به فرابورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
ماده پنجاه و سه
اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا دو سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذیرش مجدد در فرابورس نیستند.
فصل پنج – انتقال اوراق بهادار در فرابورس و بورس اوراق بهادار
بخش یک – انتقال به بازار پایه
ماده پنجاه و چهار
در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس، مطابق شرایط این دستورالعمل، نقل و انتقال اوراق مزبور در بازار پایه انجام خواهد شد.
ماده پنجاه و پنج
در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، نقل و انتقال آنها در بازار پایه انجام خواهد شد.
تبصره
ارائۀ درخواست پذیرش در فرابورس برای اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس اوراق بهادار تهران لغو گردیده، حداقل ۲ ماه پس از شروع نقل و انتقال آنها در بازار پایه امکان‌پذیر می‌باشد.
ماده پنجاه و شش
خروج اوراق بهادار از بازار پایه منوط به ارائۀ درخواست پذیرش در فرابورس و احراز شرایط پذیرش در بازارهای مرتبط می‌باشد.
بخش دو – انتقال به بورس اوراق بهادار تهران
ماده پنجاه و هفت
ناشرانی که حداقل ۶ ماه از تاریخ عرضه اوراق بهادار آنها در بازار اول یا دوم فرابورس گذشته است، می‌توانند درخواست انتقال به بورس اوراق بهادار تهران را به بورس ارائه نمایند. انتقال اوراق بهادار مزبور به بورس اوراق بهادار تهران، منوط به پذیرش این اوراق در بورس یادشده با رعایت مقررات می‌باشد.
تبصره
در انتقال اوراق بهادار به بورس اوراق بهادار تهران، احراز شرایط لغو پذیرش اختیاری اوراق بهادار به درخواست ناشر در فرابورس ضروری نمی‌باشد.
فصل شش – سایر موارد
بخش یک – کارمزدها
ماده پنجاه و هشت
فرابورس کارمزدهای زیر را از متقاضیان پذیرش یا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذیرفته‌شده دریافت می‌کند:
بند یک
کارمزد پذیرش که به همراه درخواست پذیرش و تکمیل مدارک اولیه دریافت می‌شود،
بند دو
کارمزد عرضۀ اوراق بهادار که بخشی از آن به همراه ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار و تکمیل مدارک اولیه و مابقی آن پس از انجام معامله دریافت می‌شود،
بند سه
کارمزد درج ناشران پذیرفته شده که سالانه براساس سرمایۀ پرداخت شده دریافت می‌شود،
بند چهار
کارمزد ایجاد قابلیت نقل و انتقال در بازار پایه برای اوراق بهاداری که در این بازار معامله می‌شوند.
تبصره
متقاضی پذیرش، عرضه یا نقل و انتقال و ناشری که اوراق بهادار آن در فرابورس پذیرفته شده یا نقل و انتقال اوراق بهادارش در بازار پایه انجام می‌شود، موظف است حسب مورد کارمزدهای فوق را براساس مصوبۀ هیئت مدیرۀ فرابورس و حداکثر تا میزان سقف‌های تعیین شده توسط هیئت مدیرۀ سازمان، پرداخت نماید.
بخش دو – سایر مقررات
ماده پنجاه و نه
تمام ناشران و مدیران آنها یا عرضه‌کنندگان، مادام که اوراق بهادارشان در فرابورس پذیرفته‌شده، عرضه شده یا نقل و انتقال آن از طریق فرابورس انجام می‌شود، موظف به رعایت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد این دستورالعمل می‌باشند.
ماده شصت
در صورت نقض هر یک از مفاد این دستورالعمل توسط اشخاص ذیربط، فرابورس موظف است براساس آیین‌نامه انضباطی خود به تخلفات آنها رسیدگی یا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذی‌صلاح گزارش نماید.
[/private]
دیدگاه‌ها