دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران

 بخش یک – تعاریف و اصطلاحات

ماده یک

اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری ‌اسلامی ایران، مصوب ‌آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

بند یک

بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام).

بند دو

اساسنامه: اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار مصوب هیئت مدیره سازمان.

بند سه

اعلام عمومی: انتشار عمومی رأی قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح .

بند چهار

تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.

بند پنج

تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر در بورس.

بند شش

حسابرس معتمد: موسسۀ حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.

بند هفت

دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات‌شرکت‌های‌ثبت‌شده نزدسازمان مصوب هیئت‌مدیره سازمان.

بند هشت

دستورالعمل‌پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیئت مدیره سازمان.

بند نه

ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقۀ بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در بورس پذیرفته شده است.

بند ده

سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند.

بند یازده

شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت نماید.

بند دوازده

قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی.

بند سیزده

کمیته: کمیته‌ای است که مطابق دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هیئت‌مدیرۀ سازمان تشکیل می‌گردد.

بند چهارده

لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر از فهرست نرخ‌های بورس.

بند پانزده

مدیران ارشد: اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.

بند شانزده

مرجع رسیدگی: هر یک از مراجع رسیدگی به تخلفاتِ مذکور در دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار می‌باشد.

بند هفده

مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، قانون مالیات‌های مستقیم، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.

بند هجده

واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا بورس که حسب وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

 بخش دو – وظایف ناشر

فصل یک – وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران

ماده دو

ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه‌ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.

ماده سه

صورت‌های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.

ماده چهار

ناشر مکلف است صورتهای مالی را به گونه‌ای تهیه نماید که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن‌ها گزارش «‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارائه ننماید.

ماده پنج

ناشر مکلف است سود تقسیم شدۀ مصوب مجمع عمومی را طبق برنامۀ اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهامداران پرداخت نماید.

تبصره یک

ناشر موظف است خط مشی تقسیم سود را مطابق مقررات، همزمان با اطلاعات پیش‌بینی درآمد هر سهم به سازمان اعلام نماید.

تبصره دو

ناشر موظف است جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع‌ عمومی ‌عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

تبصره سه

ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیۀ اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را در صورت قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به آن شرکت واگذار نماید. درصورت عدم قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوۀ محاسبۀ مطالبات وی را در اختیار او قرار دهد.

ماده شش

ناشر نمی‌تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص و پرداخت نماید.

ماده هفت

ناشر موظف است بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانۀ خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه نماید و در صورتی‌که تفاوت بااهمیتی بین پیش‌بینی ارائه شده و پیش‌بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارائه نماید.

ماده هشت

در صورت تصویب و اجرای طرح‌های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح‌های مربوط مطلع نموده و با ذکر جزییات طرح از قبیل میزان هزینه‌های انجام‌شده، درصد کار انجام‌شده و پیش‌بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره‌برداری از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌های سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر ۶ ماه‌یکبار و حداکثر ۶۰ روز پس از پایان دورۀ ۶ ماهه، به سازمان ارسال‌‌نماید.

ماده نه

درصورتی‌که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان خالص و یا عملیاتی شده باشد، ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت دو ‌ماه پس از ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ سالانه، دلایل زیاندهی و برنامۀ آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارائه نماید.

ماده ده

ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می‌کند، به سازمان ارائه نماید.

فصل دو – وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی

ماده یازده

ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

تبصره یک

در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع می‌باشد.

تبصره دو

در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.

ماده دوازده

ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذ نماید.

ماده سیزده

مدیرعامل و اعضای موظف هیئت‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.

تبصره

عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

ماده چهارده

رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورتی‌که به تشخیص نمایندۀ سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نمایندۀ سازمان به هیأت رئیسۀ مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسۀ مجمع ذکر گردد.

ماده پانزده

تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به‌طور یکسان باشد.

ماده شانزده

کلیۀ مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به‌عمل آورد.

ماده هفده

ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائۀ دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت‌های همراهِ صورت‌های مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، اعلام «حداکثر سود قابل‌تقسیم» و تصمیمات تقسیم‌سود باید مبتنی‌بر صورت‌های‌مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را بر اساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

ماده هجده

در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل‌‌تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات مادۀ ۲۴۰ قانون تجارت و مادۀ ۱۷ این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری نماید.

تبصره

درصورتی‌که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل، کمتر از ده‌ درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت مادۀ ۹۰ قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده نوزده

قبل از پرداخت هرگونه کمک‌های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهندۀ کمک مزبور، حق رای ندارند.

ماده بیست

رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نمایندۀ سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت‌جلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت‌خلاصۀ مذاکرات عیناً درج نماید.

 بخش سه – تنبیهات و تخلفات

ماده بیست و یک

تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:

بند یک

تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن

بند دو

تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

بند سه

اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده

بند چهار

تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

بند پنج

اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده

بند شش

محرومیت از انجام بخشی از فعالیت‌ها، تعلیق یا لغو مجوزِ ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی باشند

بند هفت

سلب صلاحیت مدیرانِ ناشر و یا سهامدار/ سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی باشند

بند هشت

توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس

بند نه

تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار ناشر در بورس

بند ده

اعلام عمومی آرای انضباطیِ صادره

ماده بیست و دو

در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.

ماده بیست و سه

تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می گردد، عبارت است از:

بند یک

۱- تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛ 
۱.۱- افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان 
۱.۲- انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورتِ تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصره۱ مادۀ ۱۱ این‌دستورالعمل
۱.۳- افشای صورت‌جلسه مورد تأیید هیئت‌رئیسۀ مجمع درخصوص تصمیمات مجامع‌ عمومی 
۱.۴- ارائۀ صورت‌جلسه مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت‌ها 
۱.۵- افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت‌ها 
۱.۶- افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه 
۱.۷- افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد در مقاطع ۳، ۶، ۹ یا ۱۲ ماهه 
۱.۸- ارائۀ دلایل زیاندهی و برنامۀ آتی ناشر برای رفع موانع سوددهی و سودآور شدن شرکت به سازمان، درصورتی‌که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد (موضوع مادۀ ۹ این دستورالعمل).
۱.۹- ارائه فهرست “اشخاص گزارش دهنده” مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور

بند دو

عدم‌حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیئت‌مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش‌مالی ناشر درمجمع موضوع مادۀ ۱۳ این ‌دستورالعمل

بند سه

خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع مادۀ ۱۶ این دستورالعمل

ماده بیست و چهار

تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می گردد، عبارت است از:

بند یک

۱- تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:

۱.۱- برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی‌عملکرد سالانه 
۱.۲- اظهارنظر حسابرس نسبت‌به برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه 

۱.۳- پیش‌بینی عملکرد سالانه، براساس عملکرد واقعی۳، ۶ یا ۹ ماهه

۱.۴- اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش‌بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه 

۱.۵- پیش‌بینی‌عملکرد حسابرسی‌شده درصورتِ تغییر بااهمیت در پیش‌بینی ‌عملکرد‌

۱.۶- صورت‌های ‌مالی میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی‌شدۀ اشخاص تحت‌کنترل 

۱.۷- اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح‌های توسعه و تکمیل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر ۶ ماه یکبار، موضوع مادۀ ۸ این دستورالعمل

۱.۸- جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره حداقل ۱۰روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی

۱.۹- جدول زمانبندی پرداخت سود نقدیِ اصلاح‌شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید

۱.۱۰- دستور جلسه هیئت‌مدیره در صورتی‌ که موضوع آن تصویب اجرای افزایش ‌سرمایه باشد

۱.۱۱- صورت‌جلسه مورد تایید اعضای هیئت‌مدیره درخصوص تصمیمات افزایش‌سرمایه

بند دو

عدم اعلام خط مشی تقسیم سود موضوع تبصره ۱ مادۀ ۵ این دستورالعمل

بند سه

عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط

بند چهار

عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره ۳ مادۀ ۵ این دستورالعمل

بند پنج

تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع مادۀ ۱۱ این دستورالعمل).

بند شش

عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهیِ دعوت به مجمع، در صورتی‌که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره ۲ مادۀ ۱۱ این دستورالعمل)

بند هفت

عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده (موضوع مادۀ ۱۲ این دستورالعمل)

بند هشت

دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

بند نه

دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

بند ده

پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده، موضوع مادۀ ۶ این دستورالعمل

بند یازده

پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع مادۀ ۱۹ این دستورالعمل

ماده بیست و پنج

تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از:

بند یک

۱- تأخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:
۱.۱- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده 
۱.۲- گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن 
۱.۳- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت‌های تحت کنترل 
۱.۴- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی شده 
۱.۵- اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۳، ۶ یا ۹ ماهۀ حسابرسی نشده
۱.۶- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی نشده

بند دو

عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت‌های مالی سالانه، طبق الزامات مادۀ ۱۷ این دستورالعمل

بند سه

ارائه گزارش«‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورتهای مالی (موضوع مادۀ ۴ این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطۀ اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.

بند چهار

ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد

بند پنج

عدم کفایت سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی

بند شش

عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌مادۀ ۵ این دستورالعمل

بند هفت

عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع مادۀ ۳ این دستورالعمل

بند هشت

عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی

بند نه

عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضاءهیئت‌‌مدیره حداکثر ظرف مدت یک‌ماه، در صورتی‌که بنا به هردلیل عده اعضای هیئت‌مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته ‌‌باشد

بند ده

عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند

بند یازده

عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند

بند دوازده

عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد

بند سیزده

عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها

تبصره

در مورد ارائۀ اطلاعات پیش‌بینی عملکرد و صورت‌های مالی سالانه و میاندوره‌‌ای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، ارائۀ همزمانِ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائۀ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزلۀ عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می‌باشد.

ماده بیست و شش

در مواردی‌که تخلفات صرفاً مربوط به تأخیر در ارائۀ اطلاعات حداکثر تا ۱۰روز باشد، مرجع رسیدگی می‌تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تأخیر در ارائۀ اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.

تبصره

در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائۀ آنها ۱۰ روز یا کمتر باشد، تأخیر تا حداکثر ۳ روز مشمول این ماده می‌گردد.

ماده بیست و هفت

تخلفاتی‌که موجب تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده می گردد، عبارتنداز:

بند یک

دریافت ۲ تذکر کتبی با درج در پروندۀ ناشر، در دوره مالکیت سهامدار/سهامداران عمده فعلی

بند دو

عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهامداران در مورد شرکت‌های بازار دوم

بند سه

شرکت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد

بند چهار

عدم تعیین مبلغ حق‌الزحمه حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی

بند پنج

عدم اخذ رأی در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی‌که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد

بند شش

ادارۀ مجمع به‌گونه‌ای که امکان طرح سوالات و نظرات نماینده سازمان و یا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع مادۀ ۱۴ این‌دستورالعمل)

بند هفت

عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورت‌جلسه مجمع و صورت‌خلاصۀ مذاکرات (موضوع مادۀ ۲۰ این ‌دستورالعمل)

بند هشت

انجام نقل و انتقال سهام شرکت خارج از بورس اوراق بهادار

بند نه

عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نماینده وی) غیرموظف هیئت مدیره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد

بند ده

تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هیئت‌مدیرۀ ناشر توسط یک شخص

ماده بیست و هشت

تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از:

بند یک

عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل

بند دو

بند سه

تصویبِ تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات

بند چهار

تصویبِ انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

بند پنج

عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع مادۀ ۳ این دستورالعمل

بند شش

عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هیئت مدیره در مجمع عمومی و یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش

بند هفت

اتخاذ تصمیماتی در مجمع‌عمومی که منجربه عدم‌رعایت حقوق‌سهامداران به صورت یکسان شود، موضوع‌ مادۀ ۱۵ این‌‌ دستورالعمل

بند هشت

عدم رعایت مقررات مربوط به لغو پذیرش اوراق بهادار به‌‌درخواست ناشر

ماده بیست و نه

در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می‌تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده ۲۱ را اعمال نماید:

بند یک

تأخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت

بند دو

عدم ارائۀ‌‌ دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش‌بینی قبلی و یا انحراف عمده بین بودجه و پیش‌بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و مادۀ ۷ این دستورالعمل)

بند سه

عدم افشای فوری اطلاعات مهم

بند چهار

عدم افشای‌فوری اطلاعات درخصوص شایعه یا گزارش حاوی اطلاعات خلاف‌واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات‌جعلی

بند پنج

عدم ارائۀ مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده ۱۵ دستورالعمل افشا جهت تأخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه‌پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارائه شده

بند شش

عدم افشای فوری اطلاعاتِ موضوع ماده ۱۵ دستورالعمل افشا، در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود

بند هفت

عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده

بند هشت

عدم رعایت الزامات مربوط به نحوۀ تنظیم دستور جلسۀ مجامع عمومی

بند نه

عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان

بند ده

عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش و یا موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش

بند یازده

عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامۀ ناشر، قانون و مقررات

ماده سی

مرجع رسیدگی، تمامی آرای صادره در خصوص ناشر را همزمان برای سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نیز ارسال می‌نماید. سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام نماید. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام نماید.

ماده سی و یک

چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل مؤثر تشخیص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می‌نماید.

ماده سی و دو

در مواردی که رأی مرجع رسیدگی بدلیل عدم ارائۀ اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریعِ اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می‌باشد. در صورتی‌که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف۲۰ روز پس از ابلاغ رأی، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در کمیته مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می‌تواند درجۀ شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.

ماده سی و سه

تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.

تبصره یک

در صورتی‌که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسئولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلفِ موضوعِ رأی را انجام داده ‌باشد، با ارائۀ مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.

تبصره دو

چنانچه تخلفِ موضوعِ رأی، مربوط به تصمیمات هیئت‌مدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبرئه می‌گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هیئت مدیره قید نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رئیس هیئت مدیره اعلام نموده باشد.

ماده سی و چهار

هر «۳ تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «۱ اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها ۱ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومی می‌گردند.

تبصره

اعلام عمومیِ آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر می‌شود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.

ماده سی و پنج

در صورتی‌که ناشر ۵ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشد، مشمول “لغو پذیرش” می‌گردد.

تبصره

چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول “لغو پذیرش” شود، مراتب طی گزارشی جهت تصمیم‌گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هیئت پذیرش ارائه می‌شود.

ماده سی و شش

مرجع رسیدگی می‌تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین‌تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتاً در متن رأی قید نماید.

ماده سی و هفت

تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی‌که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می‌تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجۀ شدیدتر تبدیل کند.

ماده سی و هشت

در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی ۳۰ ماه از تاریخ ابلاغِ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلفِ دیگری که مشمول رأی انضباطی (به‌استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می‌شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پروندۀ آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.

تبصره

در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در ماده برای حذف اخطار، ۴ سال می‌باشد.

ماده سی و نه

درصورتی‌که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی یا عضو هیئت‌مدیرۀ بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی‌کنندۀ تأیید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می‌گردد.

تبصره

متقاضیان عضویت در هیئت مدیرۀ نهادهای مالی، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی‌که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تأیید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیئت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأیید صلاحیت متقاضی می‌گردد.

ماده چهل

درصورتی‌که مدیران شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس، قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانیکه شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس پذیرفته نخواهد شد.

ماده چهل و یک

تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً‌ از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبۀ مجرمانۀ آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می‌گردد.

ماده چهل و دو

هیئت مدیره سازمان می‌تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه‌ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم‌گیری اعلام نماید.

تبصره

درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیئت رئیسه مجمع می‌باشد.

 بخش چهار – سایر مقررات

ماده چهل و سه

از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل، آیین‌نامۀ انضباطی شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس، مصوب ۱۸دی ۱۳۸۴ شورای بورس، و دستورالعمل اجرایی مواد ۲۵ الی۳۰ آن آیین‌نامه، مصوب ۱۴ تیر ۱۳۸۵ هیئت ‌مدیرۀ‌ سازمان لغو می‌شوند.

ماده چهل و چهار

این دستورالعمل در ۴ فصل، ۴۴ ماده و ۱۶ تبصره در تاریخ ۱۳۸۷/۱۱/۱۲ به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسید.