دستورالعمل انتشار اوراق رهنی

“دستورالعمل انتشار اوراق رهنی” در اجرای بند (۲) ماده (۷) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذر ماه ۱۳۸۴ و مصوبۀ مورخ ۸۸/۰۵/۰۵ و ۹۴/۰۹/۱۷ شورای‌عالی بورس، در تاریخ ۱۳۹۴/۰۹/۲۴ به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

بخش یک – تعاریف

ماده یک

اصطلاحات و واژه‌های بکار رفته در ماده (۱) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذر ماه ۱۳۸۴ و ماده (۱) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید بمنظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب آذر ماه ۱۳۸۸ به همان معانی در این دستورالعمل بکار رفته‌اند. سایر واژه‌های بکاررفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر می‌باشند.

بند یک

اوراق رهنی: اوراق بهادار بانامی است که به منظور خرید مطالبات رهنی توسط ناشر منتشر می‌شود. این اوراق در بورس‌ها یا بازارهای خارج از بورس قابل ‌معامله می‌باشند.

[private]

بند دو

مطالبات رهنی: مطالبات مدت‌دار اشخاص حقوقی ناشی از قراردادهای مبادله‌ای از قبیل فروش اقساطی، اجاره به شرط تملیک و جعاله (به استثنای سلف) است که دارای وثیقه رهنی می‌باشد.

بند سه

بانی: شخص حقوقی دارنده مطالبات رهنی است که قصد دارد به موجب این دستورالعمل نسبت به فروش آن از طریق انتشار اوراق رهنی اقدام کند.

بند چهار

ضامن: شخص حقوقی است که پرداخت اقساط مطالبات رهنی را در مواعد مقرر در برابر دارندگان اوراق تضمین می‌نماید.

بند پنج

عامل وصول: شخص حقوقی است که به جمع‌آوری اقساط مطالبات رهنی و پرداخت آن به نهاد واسط و اجرای خدمات مربوط به آن براساس این دستورالعمل می‌پردازد.

بند شش

عامل فروش: شخص حقوقی است که نسبت به عرضه و فروش اوراق رهنی از طرف نهاد واسط اقدام می‌نماید.

بند هفت

عامل پرداخت: شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه است که نسبت به پرداخت‌های مرتبط با اوراق رهنی در مواعد مقرر به سرمایه گذاران اقدام می‌نماید.

بند هشت

امین: حسابرس بانی یا حسابرس دیگری است که از میان موسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب می‌شود.

بند نه

مقررات: شامل قوانین، مصوبات هیأت وزیران، شورای عالی بورس و سازمان می‌باشد.

بخش دو – ارکان اوراق رهنی و مسؤولیت‌های آنها

ماده دو

ارکان انتشار اوراق رهنی عبارتند از:

‌أ) ناشر (نهاد واسط)

‌ب) بانی

‌ج) ضامن

‌د) متعهد پذیره‌نویسی

‌ه) بازارگردان

‌و) امین

‌ز) عامل وصول

‌ح) عامل فروش

‌ط) عامل پرداخت

ماده سه

انتشار اوراق رهنی، صرفاً توسط نهاد واسط مجاز می‌باشد.

ماده چهار

در صورت عدم پرداخت اقساط به نهاد واسط در مواعد مقرر به هر دلیل، ضامن موظف است تمامی وجوه اقساط را طبق قرارداد ضمانت به نهاد واسط پرداخت ‌نماید. در صورت تأخیر در ایفای تعهد ضامن، پرداخت جریمه تعیین‌شده براساس قرارداد مذکور بر عهده ضامن است.

تبصره

تبصره: بانی می‌تواند ضامن باشد.

ماده پنج

اظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی بانی درخصوص صورت‌های مالی دو دوره اخیر آن “مردود” یا “عدم اظهار نظر” نبوده باشد.

ماده شش

بانی در نقش عامل وصول موظف است گزارشی درخصوص نگهداری حساب‌ها‌، دریافت اقساط و سایر اقدامات اجرایی مربوط به مطالبات رهنی را حداکثر هر ۶ ماه یکبار به همراه اظهارنظر امین طبق مقررات، حداکثر دو ماه بعد از مواعد شش ماهه، به سازمان ارائه و به عموم افشا نماید.

ماده هفت

امین موظف است بمنظور حفظ منافع دارندگان اوراق و حصول اطمینان از رعایت مقررات و صحت فرآیند عملیات دریافت اقساط، بر عملیات عامل وصول نظارت و گزارش آن ‌را در مقاطع مقرر به سازمان ارائه ‌نماید.

ماده هشت

حسابرس و بازرس قانونی بانی در زمان ارائه طرح تأمین مالی از طریق انتشار اوراق رهنی باید از میان موسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد.

ماده نه

عامل فروش اوراق رهنی توسط بانی از بین شرکت‌های کارگزاری بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران تعیین می‌گردد.

تبصره

تبصره: عامل فروش می‌تواند بمنظور توزیع گسترده اوراق از خدمات بانک‌ها، شرکت‌های بیمه تحت نظارت بیمه مرکزی و نهادهای مالی استفاده نموده و ترتیبی اتخاذ نماید تا سفارش‌گیری جهت خرید اوراق رهنی از طریق شعب آنها نیز انجام شود.

ماده ده

عامل پرداخت موظف است پس از دریافت وجوه مرتبط با اوراق رهنی، وجوه مقرر را در سررسیدهای معین به سرمایه گذاران پرداخت نماید.

ماده یازده

بازارگردان و متعهد پذیره‌نویسی اوراق رهنی با معرفی بانی و تایید سازمان انتخاب می‌شود. متعهد پذیره‌نویسی و بازارگردان یا حسب مورد سرمایه‌گذار بازارگردانی باید از کفایت سرمایه لازم مطابق مقررات برخوردار باشند.

ماده دوازده

نهاد واسط تحت هیچ شرایطی مجاز به اخذ تسهیلات از شبکه بانکی کشور نمی‌باشد.

بخش سه – شرایط مطالبات رهنی

ماده سیزده

از تاریخ ایجاد مطالبات، حداقل ۱۰ درصد مدت قرارداد سپری شده و اقساط سررسیدشده وصول شده و در طبقه جاری قرار داشته باشد.

ماده چهارده

بانی موظف به ارائه گزارش توجیهی تأمین مالی از طریق انتشار اوراق رهنی به همراه اظهارنظر حسابرس می‌باشد.

ماده پانزده

بانی نباید هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال مطالبات رهنی به نهاد واسط داشته باشد، در غیر این صورت مسئول جبران خسارات وارده به ارکان و دارندگان اوراق رهنی می‌باشد.

ماده شانزده

ماده هفده

قیمت واگذاری مطالبات به نهاد واسط براساس ساز و کار عرضه و تقاضا در بازار تعیین می‌شود.

بخش چهار – شرایط اوراق رهنی

ماده هجده

خریداران ضمن خرید اوراق رهنی به نهاد واسط وکالت بلاعزل می‌دهند تا نسبت به خرید مطالبات رهنی از بانی اقدام نماید. خرید اوراق رهنی در بازار اولیه و ثانویه به منزله قبول وکالت نهاد واسط بوده و وکالت نهاد واسط تا سررسید و تصفیه نهایی اوراق رهنی معتبر و غیر قابل عزل می‌باشد.

ماده نوزده

سررسید مطالبات رهنی لزوماً همزمان با سررسید اوراق رهنی نبوده و انتشار اوراق بر مبنای بخشی از اقساط امکان‌پذیر است.

ماده بیست

چگونگی پرداخت اصل و متفرعات مرتبط با اوراق رهنی و زمان پرداخت آن باید در اعلامیۀ پذیره‌نویسی قید گردد.

ماده بیست و یک

وجوه حاصل از سرمایه‌گذاری اقساط دریافت‌ شده و پرداخت‌ نشده به دارندگان اوراق، متعلق به دارندگان اوراق بوده و در صورت لزوم برای پرداخت کارمزد ارکان انتشار اوراق رهنی، مورد استفاده قرار می‌گیرد.

ماده بیست و دو

تمامی هزینه‌های مرتبط با انتشار اوراق رهنی از جمله هزینه انتقال مطالبات به نهاد واسط به عهده بانی می‌باشد.

ماده بیست و سه

نهاد واسط، ضامن و امین موظف به حفظ اسرار بدهکاران بانی می‌باشند.

بخش پنج – شرایط صدور مجوز

ماده بیست و چهار

بیانیه ثبت اوراق رهنی علاوه بر مفاد ماده ۶ دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مصوب ۱۳۸۵/۱۰/۰۱ شورای عالی بورس، حسب مورد شامل موارد زیر می‌باشد:

بند یک

مشخصات بانی، شامل:

• نام و نوع شخصیت حقوقی؛

• شماره ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛

• مدت شرکت؛

• ترکیب سهامداران؛

• مشخصات مدیران؛

• موضوع فعالیت؛

بند دو

مشخصات اوراق رهنی.

بند سه

اطلاعات مطالبات رهنی و وثایق آن.

بند چهار

نحوه پرداخت به دارندگان اوراق رهنی.

بند پنج

مصوبه رکن ذی‌صلاح بانی برای تأمین مالی از طریق فروش مطالبات به نهاد واسط به وکالت از دارندگان اوراق با ذکر شرایط آن.

بند شش

اساسنامه بانی.

بند هفت

صورت‌های مالی حسابرسی شده دو سال مالی اخیر بانی که توسط حسابرس معتمد سازمان، حسابرسی شده باشد.

بند هشت

گزارش هیأت مدیره بانی برای دوره مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی.

بند نه

گزارش توجیهی تأمین مالی از طریق انتشار اوراق رهنی که از جمله شامل موارد زیر می‌باشد، به همراه اظهارنظر حسابرس در خصوص آن (موضوع ماده ۱۴).

• جریانات نقدی کل اقساط دریافتنی تا تصفیه مطالبات رهنی و آن بخش از اقساط که مبنای انتشار اوراق رهنی قرار می‌گیرد.

• ارزش مطالبات، کفایت وجوه جهت پرداخت به دارندگان اوراق رهنی در سررسید، برنامه ارائه‌شده جهت مدیریت وجوه و رعایت شرایط دستورالعمل حاضر و سایر مقررات موضوعه.

بند ده

سایر اطلاعات مهم به تشخیص سازمان.

ماده بیست و پنج

صدور مجوز انتشار اوراق رهنی، منوط به انعقاد قراردادهای لازم میان ارکان در چارچوب تعیین‌شده توسط سازمان می‌باشد.

ماده بیست و شش

رعایت استانداردهای حسابداری و حسابرسی لازم الاجرا در تهیه‌ی گزارشات مرتبط ضروری است.

ماده موخره

این دستورالعمل در ۲۶ ماده و ۲ تبصره در تاریخ ۱۳۹۴/۰۹/۲۴ به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و از تاریخ تصویب لازم‌الاجرا خواهد بود.

[/private]