اساسنامه نهاد واسط

اساسنامه شرکت واسط مالی ……………… بامسئولیت محدود 
شماره ثبت ………………… تاریخ ثبت ………………….. 

 ماده یک

نام ونوع شرکت : شرکت واسط مالی ……… بامسئولیت محدود

 ماده دو

موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:

خرید، فروش، اجاره، ساخت و ایجاد دارایی جهت انتشار اوراق بهادار برای تأمین مالی طرح های مبتنی بر معاملات موضوع عقود اسلامی، مدیریت وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار و انعقاد قراردادهای مربوطۀ ضروری، در راستای انتشار اوراق بهادار، و سایر فعالیت هایی که به منظور انجام موضوع فعالیت اصلی شرکت با کسب مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار انجام خواهد شد.

[private]

 ماده سه

مرکزاصلی شرکت : ………………………..

تبصره

هیات مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند، منتقل و یا شعبی را تأسیس نماید.

 ماده چهار

سرمایه شرکت مبلغ …. ریال که مشتمل بر ….. ریال سرمایه نقدی و صفر ریال سرمایه غیر نقدی می باشد.تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر تهران در استان تهران است. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در شهر تهران، بنا به تصویب شرکاء صورت خواهد گرفت

 ماده پنج

مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود. 

 ماده شش

تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است. 

 ماده هفت

دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هریک از اعضای هیئت مدیره یا مدیر و یا احدی ازشرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی از طریق پست سفارشی و یا درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

تبصره

در صورتیکه کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده ۷ اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

 ماده هشت

وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده:

الف – استماع گزارش هیئت مدیره و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت. 

ب – تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم ازطرف هیئت مدیره. 

ج – تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن. 

د – انتخاب هیئت مدیره و درصورت لزوم بازرس.

نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء:

 ماده نه

وظایف مجمع عمومی فوق العاده: 

الف – تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب – تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت 

ج – افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت 

د – تصویب ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت 

شرکت بوسیله یک مدیر غیرموظف که از بین شرکاء یا خارج از آن به مدت مقرر توسط مجمع شرکاء انتخاب می‌گردد، اداره می‌شود. صلاحیت حرفه‌ای مدیر باید به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.

 ماده ده

تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده ۱۰۶ قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

بند یک

نمایندگی شرکت در برابر کلیه مراجع دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،

بند دو

افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار،

بند سه

دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،

بند چهار

صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،

بند پنج

اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه حقوق و اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

بند شش

تنظیم صورت‌های مالی سالانه و ارائه آن به بازرس و حسابرس،

بند هفت

تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت‌های مالی ۶ ماهه به حسابرس،

بند هشت

دعوت مجمع شرکاء و تعیین دستور جلسه آنها،

بند نه

پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی،

بند ده

پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

بند یازده

پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع شرکاء،

 ماده یازده

هیئت مدیره شرکت مرکب از ۳ نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند. 

 ماده دوازده

هیئت مدیره از بین خود و یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به سمت مدیر غیرموظف انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمتهای دیگری تعیین نماید. ضمنأ مدیر می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیئت مدیره نیز انتخاب گردد.

 ماده سیزده

جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

 ماده چهارده

دارندگان حق امضاء:

امضاء کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک، سفته، بروات و قراردادها و عقود اسلامی و اوراق عادی با امضای دو نفر از اعضای هیئت مدیره متفقاً همراه با مهر شرکت و سایر نامه های اداری با امضای یکی از اعضای هیئت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر می باشد. 

 ماده پانزده

اختیارات نماینده قانونی شرکت:

هیئت مدیره نمایندگان قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند درکلیه امور مداخله و اقدام نمایند مخصوصاً درموارد زیر:

امور اداری ازهر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارائی شرکت و تعیین و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه های رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه، تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیات مجامع عمومی، اداء دیون و وصول مطالبات، تأسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین وکارمندان و کارگران، عقد هرگونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و بطور کلی وسائل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب شرکت، مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و شرکتها و بازکردن حساب جاری و ثابت در بانکها و مؤسسات قانونی دیگر دریافت وجه ازحسابهای شرکت، صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها، 

نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء:

هزینه ها، مرافعات، چه شرکت مدعی باشد و چه مدعی علیه، درتمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به 

دادگاههای صالحه ابتدایی و استیناف و دیوان عالی کشور، انتخاب وکیل و وکیل در ترکیل، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیئت مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می باشد . لازم به توضیح است که افتتاح حساب به منظور واریز و برداشت وجوه اصلی اوراق صکوک پس از اخذ مجوز کتبی از سازمان بورس و اوراق بهادار قابل انجام است.

 ماده شانزده

سال مالی شرکت:

از اول بهمن ماه هر سال شروع می شود و به سی ام دی ماه سال بعد خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تأسیس شرکت است.

 ماده هفده

مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد. 

 ماده هجده

هیچ یک ازشرکاء حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت کلیه شرکاء و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی. 

 ماده نوزده

هریک ازاعضاء هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هریک ازشرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر تفویض نماید.

 ماده بیست

تقسیم سود: از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری – حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایرعوارض دولتی کسر می گردد و تصمیم گیری در خصوص سود شرکت منوط به پایان سررسید اوراق (صکوک منتشره) و تسویه حساب آن شرکت واسط در خصوص صکوک مربوطه خواهد بود.

 ماده بیست و یک

فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وراث یا ولی محجور می تواند به شرکت خود ادامه دهند. درغیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.

 ماده بیست و دو

انحلال شرکت مطابق مواد قانون تجارت و پس از تأییدیه سازمان بورس و اوراق بهادار صورت می گیرد و در غیر این صورت امکان پذیر نمی باشد.

 ماده بیست و سه

درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء رأی به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد که وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

 ماده بیست و چهار

اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

 ماده بیست و پنج

انتخاب حسابرس- بازرس:

شرکاء در هر سال مالی می¬بایست از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک حسابرس- بازرس را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شرکت، برای مدت یک‌سال تعیین نمایند.

نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء:

تبصره

بازرسان متعهد می گردند مشمول هیچ یک از ممنوعیت های اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت نبوده و فاقد سوء پیشینه کیفری می باشند.

 ماده بیست و شش

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان آنها و مدیر شرکت می بایست به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.

 ماده بیست و هفت

سایر موارد تکمیلی اساسنامه: 

بند یک

سرمایه شرکت: موضوع ماده ۴ اساسنامه منقسم به” ۹۹″درصد سهم الشرکه متعلق به مدیریت دارایی مرکزی بازار سرمایه (سهامی خاص) و “۱ ” درصد متعلق به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام) می باشد.

بند دو

موضوع ماده ۷ اساسنامه می تواند از طریق انتشار دعوت نامه در سایت رسمی شرکت مدیریت دارایی مرکزی بازار سرمایه (سهامی خاص) نیز به عمل آید.

بند سه

بند (د) ماده ۸ اساسنامه موضوع وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده، تعیین حق الزحمه هیئت مدیره و بازرس نیز از وظایف آن مجمع می باشد. مضافاً شرکت واسط مالی در صورت فعال شدن (مجوز انتشار از سازمان بورس) نیاز به بازرس و حسابرس خواهد داشت.

بند چهار

بند (الف) و (ج) از ماده ۹ اساسنامه می بایست حتماً پس از تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار انجام شود.

بند پنج

هیئت مدیره از بین خود یا خارج از اعضای هیئت مدیره یک نفر را به عنوان مدیر غیر موظف انتخاب می نماید.

بند شش

انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور، منوط به تصویب مجمع شرکاء می باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.

بند هفت

در ماده ۲ اساسنامه: موضوع شرکت به موجب بند (د) مادۀ “۱” قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب آذرماه ۱۳۸۸ مجلس شورای اسلامی و مادۀ ۳ دستورالعمل فعالیت نهادهای واسط، مصوب ۱۱مردادماه سال ۱۳۸۹ شورای عالی بورس و اوراق بهادار می باشد. 

 ماده بیست و هشت

در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین موضوعه، عمل و رفتار خواهد شد.

 ماده بیست و نه

این اساسنامه در ۲۹ ماده ، ۷ بند و ۳ تبصره تنظیم و در جلسه مورخ ……… به تصویب مجمع عمومی مؤسسین رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

نام ونام خانوادگی و امضاء شرکاء:

[/private]