اساسنامه نمونه شرکت های کارگزاری
فصل یک – تعاریف
ماده یک
اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون بازار اوراق بهادار نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:
۱. مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع مذکور در قانون بازار اوراق بهادار در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
۲. کالای پذیرفته شده: منظورکالای پذیرفته شده در بورس یا پذیرفته شده در بازار خارج از بورس می باشد.
[private]
فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده دو
نام شرکت، شرکت کارگزاری ………………………………………….. (سهامی خاص) می‌باشد که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده سه
شرکت می‌تواند به هر یک از فعالیت‌های زیر مبادرت ورزد مشروط به اینکه مجوز مربوط به هر یک از آنها را از سازمان دریافت دارد:
بند الف
خدمات کارگزاری، کارگزار/ معامله‌گری و بازارگردانی شامل:
۱- معامله اوراق بهادار از قبیل سهام، اوراق مشارکت، حق تقدم خرید سهام، اختیار معامله و قراردادهای آتی برای دیگران و به حساب آنها یا به نام و حساب خود؛
۲- معاملات کالاهای پذیرفته شده برای دیگران و به حساب آنها؛
۳- بازارسازی و بازارگردانی اوراق بهادار و کالاهای پذیرفته شده؛
بند ب
خدمات مالی و مشاوره‌ای شامل:
۱- مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛
۲- نمایندگی ناشر برای ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه؛
۳- بازاریابی برای فروش اوراق بهادار؛
۴- سبدگردانی اوراق بهادار؛
۵- مشاوره و انجام کلیه امور اجرایی برای پذیرش اوراق بهادار یا کالا در هر یک از بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس به نمایندگی از ناشر یا عرضه‌کننده کالاها؛
۶- مشاوره در زمینه‌های زیر:
الف) قیمت‌گذاری اوراق بهادار؛
ب) روش فروش و عرضه اوراق بهادار؛
ج) طراحی اوراق بهادار؛
د) خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار؛
هـ) سرمایه‌گذاری؛
و) مدیریت ریسک؛
ز) ادغام، تملک، تغییر و تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت‌ها؛
ح) طراحی و تشکیل نهادهای مالی.
تبصره
شرکت می‌تواند در راستای اجرای فعالیت‌های مذکور در این ماده، در حدود مقررات و مفاد اساسنامه اقدام به اخذ تسهیلات مالی یا تحصیل دارایی نماید یا سرمایه‌گذاری کرده یا شخصیت حقوقی مستقلی تأسیس کند یا در تأسیس شخصیت‌های حقوقی دیگر مشارکت نماید یا اسناد اعتباری بانکی افتتاح کند و به واردات یا صادرات کالا بپردازد و امور گمرکی مربوطه را انجام دهد. این اقدامات فقط در صورتی مجاز است که در راستای اجرای فعالیت‌های شرکت ضرورت داشته باشند و انجام آنها در مقررات منع نشده باشند.
ماده چهار
شرکت تابعیت ایرانی داشته و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده پنج
مرکز اصلی شرکت در شهر… استان … است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و تأیید سازمان می‌باشد، تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در همان شهر منوط به تصویب … خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نموده یا آن را منحل کند.
فصل سه – چهارچوب فعالیت
ماده شش
شرکت از مصادیق نهادهای مالی مذکور در بند۲۱ ماده(۱) قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس ماده(۲۸) این قانون فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و مجامع عمومی، مدیران، بازرس – حسابرس و کمیته‌های تخصصی شرکت مکلفند قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند.
فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام
ماده هفت
سرمایۀشرکت مبلغ………………..ریال، (به حروف ………………………………………………. ریال) است که به …………………………………… سهم عادی / ممتاز* ………………………. ریالی با نام تقسیم شده است.(* در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام تعیین شود) از این مبلغ معادل ……………………… ریال به صورت غیرنقد و …………………. ریال به صورت نقد می‌باشد. این مبلغ تماماً تأدیه شده است / ………………………. ریال آن معادل ………………………….. درصد تأدیه و ……………………… ریال آن معادل ………………………… درصد در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.
تبصره
مبلغ تعهد شده هر سهم باید ظرف مدت …………………….. مطالبه شود.
ماده هشت
اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:
– نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،
– شمارۀ ثبت شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
– مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن،
– نوع سهام و امتیازات سهام ممتاز در صورت وجود،
– مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف،
– تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،
– مشخصات سجلی، و شمارۀ ملی دارندۀ سهم،
تبصره یک
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
تبصره دو
تملک هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
ماده نه
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است؛ ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ده
مشخصات کامل و نشانی صاحب سهم یا پذیره‌نویس باید هنگام تأسیس شرکت، پذیره‌نویسی یا نقل و انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت یا دفتر مخصوص دیگری مطابق آنچه وی اعلام می‌کند درج گردد. در صورتی که نشانی پذیره‌نویس یا صاحب سهم تغییر نماید، وی باید نشانی جدید خود را به شرکت اعلام کند. در هر حال آخرین نشانی اعلام شده از طرف پذیره‌نویس یا صاحب سهم، اقامتگاه قانونی وی محسوب می‌شود.
ماده یازده
انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد.
ماده دوازده
هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید، باید قبلاً توسط خریدار یا نماینده وی به سازمان اعلام و به تأئید سازمان برسد.
فصل پنج – تغییرات سرمایۀ شرکت
ماده سیزده
تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اعم از مفاد قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار انجام می‌شود.
ماده چهارده
هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
ماده پانزده
سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام موجود قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
• تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،
• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،
• تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره
انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده شانزده
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید از محل مطالبات هر سهامدار موکول به اعلام موافقت وی است.
تبصره
مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.
ماده هفده
در اجرای افزایش سرمایه، گواهینامۀ حق تقدم خرید سهام باید قبل از شروع پذیره‌نویسی به طریقی که مطابق قانون قابل اثبات است برای سهامداران ارسال نماید.
ماده هجده
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به‌فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
ماده نوزده
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره علاوه بر کاهش اجباری سرمایه، در مورد کاهش سرمایه شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و ردّ مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود. در هر حال رعایت حداقل سرمایه مصوب سازمان الزامی است.
فصل شش – مجامع عمومی
ماده بیست
وظایف و اختیارات مجامع عمومی شرکت به قرار زیر است:
بند یک
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی:
الف- استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سالانه شرکت،
ب- استماع گزارش بازرس – حسابرس،
ج- تصمیم‌گیری در مورد صورت‌های مالی سالانه شرکت،
د- تصمیم‌گیری در مورد میزان سود قابل تقسیم،
هـ- تصمیم‌گیری در مورد میزان پاداش، حق حضور و حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره،
و- تعیین بازرس- حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
ز- تصویب بودجه سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه‌مدت شرکت،
ح- انتخاب مدیران،
ط- تصمیم به انتشار اوراق بهادار به نام شرکت به استثنای اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام شرکت،
ی- تعیین روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
ک-سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.
بند دو
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده:
الف- تغییر در مفاد اساسنامه با تائید یا تصویب سازمان،
ب- تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش) با رعایت مقررات،
ج- تصمیم به انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام شرکت،
د- انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار.
تبصره یک
تفویض اختیارات مجامع عمومی به هیئت مدیره، به جز در موارد تصریح شده در قانون تجارت مجاز نمی‌باشد.
تبصره دو
مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به موضوعات مندرج در ماده ۸۹ قانون تجارت باید ظرف حداکثر ۴ ماه پس از هر سال مالی تشکیل گردد.
ماده بیست و یک
دیگر وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، براساس قانون تجارت و مقررات خواهد بود.
ماده بیست و دو
در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام شخصاً، یا نماینده، وکیل یا قائم مقام قانونی آنها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک رأی خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت که مطابق ماده ۸۸ قانون تجارت عمل خواهد شد.
تبصره
حضور اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در کلیه مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی کتباً اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود.
ماده بیست و سه
در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شود.
ماده بیست و چهار
برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در این آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره
در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده بیست و پنج
دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس – حسابرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه به تصویب مجمع برسد.
ماده بیست و شش
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست و اداره مجمع با رییس و در غیاب وی با نایب‌رییس هیئت‌مدیره است. در غیاب رییس یا نایب رییس هیئت مدیره و در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع با اکثریت نسبی انتخاب می‌شوند.
ماده بیست و هفت
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص رئیس مجمع یا دارندگان حداقل ۲۰درصد از سهام حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره
اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس-حسابرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود
ماده بیست و هشت
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ۰ ۰ ۰ درصد سهامی (* میزان سهام با رعایت مفاد قانون تجارت) که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیّت جلسه مجمع عمومی عادی توسط رئیس مجمع احراز می‌شود.
ماده بیست و نه
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرس – حسابرس که اکثریت نسبی کافی است.
ماده سی
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ……… درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ….. درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. رسمیّت جلسه مجمع عمومی توسط رئیس مجمع احراز می‌شود.
ماده سی و یک
منشی جلسه مجمع عمومی باید صورتجلسه مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده ۹۹ قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیرخانه نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می‌کند.
فصل هفت – هیئت مدیره
ماده سی و دو
شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ….. (حداقل سه و حداکثر هفت نفر) عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند. عده اعضای هیئت مدیره همواره عددی فرد است. تجدید انتخاب اعضای هیئت مدیره برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره
تشریفات مربوط به انتخاب اعضای جدید یا تجدید انتخاب اعضای قبلی هیئت مدیره باید قبل از انقضای مدت ماموریت عضو یا اعضای قبلی صورت پذیرد.
ماده سی و سه
در صورتیکه تعداد سهامداران شرکت بیش از ۵۰ شخص باشد، مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.
ماده سی و چهار
در صورتیکه بنا به هر دلیل عده اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نماید.
تبصره
در صورتیکه شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، نماینده حقیقی خود را جهت انجام وظایف مدیریت، حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع، معرفی ننماید یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.
ماده سی و پنج
صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه اعضای هیئت مدیره اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی صلاحیت‌های خود را از دست بدهند اعضای علی‌البدل جایگزین آنها می‌شوند. در صورتیکه نماینده اشخاص حقوقی فاقد صلاحیت باشند، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید نماینده جایگزین خود را حداکثر ظرف ۱۵ روز از زمان اعلام سازمان به شرکت معرفی کند.
ماده سی و شش
هریک از اعضای هیئت مدیره باید در تمام مدت مأموریت خود مالک تعداد ۰ ۰ ۰ سهم از سهام شرکت باشد و آن را به عنوان وثیقه برای تضمین جبران خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبان‌شان نخواهد بود.
ماده سی و هفت
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل تغییر و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد.
ماده سی و هشت
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیئت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده سی و نه
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کند و در صورتی که عضو هیئت‌مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.
ماده چهل
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است. برخی از وظایف و اختیارات هیئت مدیره عبارتند از:
۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
۲- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
۳- اجرای مصوبات مجامع و مقررات مصوب پس از ابلاغ،
۴- نصب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی،
۵- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
۶- به کارگیری تمام تلاش و مساعی خود در جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین وکاراترین شیوه،
۷- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
۸- تهیه و تنظیم بودجه سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه مدت شرکت،
۹- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
۱۰- ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین،
۱۱- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
۱۲- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
۱۳- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، مالکیت فکری، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،
۱۴- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
۱۵- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و سایر اشخاص با رعایت مقررات و اساسنامۀ حاضر،
۱۶- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
۱۷- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
۱۸- تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات و مسئولیت هر یک از آنها،
۱۹- استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
۲۰- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه آن به بازرس- حسابرس،
۲۱- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای جهت ارائه به بازرس – حسابرس،
۲۲- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
۲۳- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی،
۲۴- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
۲۵- نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیران اجرائی شرکت از جمله مدیرعامل،
۲۶- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
۲۷- همکاری با سازمان و بازرس-حسابرس،
۲۸- تحصیل دارائی، سرمایه‌گذاری، تأسیس یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر برای انجام وظایف و تحقق اهداف شرکت،
۲۹- افتتاح اسناد اعتباری بانکی و انجام کلیه امور گمرکی برای ترخیص کالاهایی که در جهت انجام موضوع فعالیت شرکت ضرورت دارد.
۳۰- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون بازار اوراق بهادار و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.
تبصره یک
هیئت مدیره نمی‌تواند وظایف و اختیارات مندرج در بندهای۲، ۴، ۶، ۷، ۸، ۲۳، ۲۴، ۲۵ و ۲۶ را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات و وظایف موضوع بندهای ۳ و۳۰ در صورتیکه در مصوبات و مقررات منع نشده باشد، امکان‌پذیر است. هیئت مدیره می‌تواند سایر وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند مشروط بر اینکه این تفویض به صورت صریح و معین باشد.
تبصره دو
اسامی دارندگان حق امضای مجاز شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی و سازمان اعلام شود.
ماده چهل و یک
هیئت مدیره باید، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه آن در هر سال مالی را، که شامل عملکرد شعبات و کمیته‌های شرکت و مقایسه با برنامه‌های مصوب است، تهیه کند. این گزارش و صورت‌های مالی شرکت باید حداقل ۳۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی، برای اظهارنظر در اختیار بازرس-حسابرس قرار گیرد. سازمان می‌تواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. این گزارش یا نکات مهم آن باید در جلسه مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره قرائت شود.
ماده چهل و دو
درصورتی که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به رئیس هیئت مدیره و بازرس/حسابرس اطلاع دهد.
ماده چهل و سه
عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نماینده اعضای حقوقی هیئت مدیره بیش از سه جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی از هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
ماده چهل و چهار
در صورتیکه شرکت در یک سال مالی سود خالص داشته باشد، مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت قانون تجارت، مبلغی را به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص دهد. پاداش تخصیصی به اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، به اشخاص حقوقی مذکور پرداخت می‌شود.
فصل هشت – مدیر عامل
ماده چهل و پنج
هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به مدیریت‌‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. مدیرعامل باید بلافاصله پس از انتصاب به این سمت، قبولی سمت خود را به شرکت و سازمان ارائه دهد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دوره مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره
نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت‌مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. صلاحیت حرفه‌ای مدیرعامل قبل از معرفی به اداره ثبت شرکت‌ها، باید به تأیید سازمان برسد.
ماده چهل و شش
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیئت مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف) حق امضاء از طرف شرکت در حدود اختیارات خود،
ب) اجرای مقررات و مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،
ج) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آئین‌نامه‌های مصوب،
د) دعوت اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسه هیئت مدیره در مواقع ضروری.
ماده چهل و هفت
در صورتیکه به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
فصل نه – بازرس/حسابرس
ماده چهل و هشت
مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس -حسابرس اصلی و یک بازرس- حسابرس علی‌البدل انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، اقدام نماید. در انتخاب مجدد و عزل بازرس- حسابرس رعایت مقررات الزامی است.
تبصره
مؤسسات حسابرسی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست حسابرسان معتمد سازمان، به عنوان بازرس- حسابرس اصلی یا علی‌البدل شرکت انتخاب نمود.
ماده چهل و نه
بازرس- حسابرس علاوه بر وظایف و مسئولیت‌های تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی، وظایف و مسئولیت‌های تعیین شده در قانون بازار اوراق بهادار، مقررات، سایر قوانین و سایر مواد این اساسنامه، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:
۱) اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی سالانه شرکت با رعایت استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی؛
۲) اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛
۳) ارائه گزارش به مجمع عمومی، راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت در طول سال مالی؛
۴) بررسی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه گزارش در این‌مورد؛ شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی، موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایه آن به هیئت مدیره،
۵) تهیه گزارش‌های ویژه از شرکت به درخواست سازمان.
تبصره یک
چنانچه بازرس- حسابرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی مطلع گردید، باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره و سازمان اطلاع دهد.
تبصره دو
بازرس – حسابرس باید گزارش‌های موضوع این ماده را همزمان به شرکت و سازمان ارسال دارد.
تبصره سه
بازرس- حسابرس باید اظهارنظر خود موضوع بندهای (۱) و (۲) این ماده را حداکثر ظرف ۲۰ روز از تاریخ دریافت صورت‌های مالی یا گزارش هیئت مدیره ارائه دهد.
تبصره چهار
حق الزحمه بازرس – حسابرس در تهیه گزارش‌های ویژۀ موضوع بند (۵) این ماده علاوه بر حق الزحمه تعیین شده توسط مجمع عمومی، بر اساس توافق سازمان و بازرس – حسابرس تعیین شده و حسب مورد براساس مقررات، توسط شرکت یا سازمان پرداخت می‌شود.
ماده پنجاه
حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس – حسابرس، مدیران و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجوه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
تبصره
کلیه پرداخت‌ها به بازرس/حسابرس باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشت‌های صورت‌های مالی شرکت افشا شود.
ماده پنجاه و یک
در صورتیکه ادامه فعالیت بازرس – حسابرس امکان‌پذیر نباشد، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله نسبت به دعوت بازرس – حسابرس علی‌البدل اقدام نماید. در صورتیکه بازرس – حسابرس علی‌البدل نیز از انجام مسئولیت‌های خود امتناع نماید یا به هردلیل نتواند این مسئولیت‌ها را انجام دهد، هیئت مدیره مکلف است، ظرف مدت یک ماه، از مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای تعیین بازرس – حسابرس دعوت به عمل آورد. در هر حال بازرس قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین، مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.
فصل ده – کمیته ها
ماده پنجاه و دو
کمیته‌های هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره یا براساس مقررات تشکیل می‌شوند.
ماده پنجاه و سه
هر کمیته هیئت مدیره دارای یک منشور است که به تصویب هیئت مدیره می‌رسد و در آن اهداف، وظایف، اختیارات، تعداد و ترکیب اعضاء و شرایط عضویت، چگونگی انتخاب اعضاء، چگونگی انتخاب رئیس کمیته و وظایف و اختیارات وی، چگونگی تشکیل و اداره جلسات کمیته، زمانبندی تشکیل جلسات کمیته، نحوه رسیدگی و تصمیم‌گیری و سایر موارد لازم با توجه به مفاد این اساسنامه و مقررات درج می‌شود.
فصل یازده – مقررات مالی
ماده پنجاه و چهار
سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از ابتدای روز ……………………… ماه ……………… هرسال آغاز می‌شود، و در انتهای روز …………….ماه …………………به پایان می‌رسد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان ………………. ماه سال تأسیس خواهد بود.
فصل دوازده – انحلال و تصفیه
ماده پنجاه و پنج
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس-حسابرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس-حسابرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس-حسابرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد.
ماده پنجاه و شش
در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت، نسبت به ادامه حیات شرکت اتخاذ تصمیم نماید.
ماده پنجاه و هفت
در صورت انحلال اختیاری یا قهری شرکت، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
فصل سیزده – سایر موارد
ماده پنجاه و هشت
درصورتی که مطابق مقررات تغییر در اساسنامه شرکت ضروری باشد، هیئت مدیره موظف است، تشریفات لازم برای تغییر در اساسنامه را به انجام رساند. همچنین هرگونه تغییر در اساسنامه منوط به تصویب سازمان و طی تشریفات قانونی است.
ماده پنجاه و نه
درصورتی که سازمان تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیت‌های شرکت برای مدتی معین یا نامحدود بگیرد، شرکت باید طبق مقررات، آن فعالیت یا فعالیت‌ها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
ماده شصت
موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.
ماده شصت و یک
این اساسنامه در ………… ماده و…………. تبصره در تاریخ …………………….. به تصویب مجمع عمومی شرکت و در تاریخ ………………………. به تصویب سازمان رسید.
[/private]
دیدگاه‌ها