اساسنامه نمونه شرکت سرمایه گذاری (سهامی خاص)

عباراتی که داخل دو قلاب [] آمده‌اند، با پیشنهاد معاونت نظارت بر نهادهای مالی و تأیید ریاست سازمان، قابل تغییر است. عباراتی که داخل دو کروشه {} آمده‌اند، به عنوان توضیح بوده و جزو متن اساسنامه نمی‌باشند. 

 فصل یک – تعاریف

ماده یک – تعاریف

اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون بازار اوراق بهادار نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:

بند یک

مقررات: مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع مذکور در قانون بازار اوراق بهادار در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.

[private]

بند دو

شریک عمده: یک شخص وقتی شریک عمده‌ی در یک شخص حقوقی محسوب می‌شود که به همراه اشخاص وابسته به خود، حداقل ده درصد از حق رأی برای انتخاب مدیران شخص حقوقی را در اختیار داشته یا حداقل ده درصد منافع شخص حقوقی متعلق به وی باشد.

بند سه

شخص وابسته:  شخص وابسته به هر شخص حقیقی و حقوقی به شرح زیر است: 

الف) شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجه‌ی اول از طبقه‌ی اول آن شخص و هر شخص حقوقی که حداقل ۲۰ درصد منافع آن متعلق به شخص حقیقی مورد نظر باشد یا شخص حقیقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند. 

ب ) شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارتست از شخص وابسته به واحد تجاری که در استانداردهای حسابداری ملی ایران، تعریف شده است.  

بند چهار

اصلاحیۀ قانون تجارت:  منظور قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ است.  

 فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت

ماده دو – نام و نوع شرکت

نام شرکت، شرکت مشاور سرمایه‌گذاری ………………………………………….. (سهامی خاص) می‌باشد که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.

ماده سه – موضوع شرکت

شرکت می‌تواند به هر یک از فعالیت‌های زیر مبادرت ورزد مشروط به این‌که مجوز فعالیت مربوط به هر یک از آن‌ها را از سازمان دریافت کند:

بند الف

با دریافت مجوز فعالیت مشاورۀ سرمایه‌گذاری مبادرت به فعالیت‌های زیر طبق مقررات مربوطه: 
الف – ۱- توصیه به خرید، فروش یا نگه‌داری اوراق بهادار؛
الف – ۲- اظهارنظر راجع به روند قیمت یا عرضه و تقاضای اوراق بهادار در آینده؛
الف – ۳- اظهارنظر راجع به ارزش ( قیمت‌گذاری) اوراق بهادار؛
الف – ۴- مشاوره در زمینه‌ی مدیریت ریسک؛
الف – ۵- مشاوره در زمینه‌ی ادغام، تملک، تغییر و تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت‌ها؛
الف – ۶- مشاوره در زمینه‌ی طراحی و تشکیل نهادهای مالی؛
الف – ۷- پذیرش سمت در صندوق‌های سرمایه‌گذاری به استثنای سمت مدیریت؛

بند ب

با دریافت مجوز سبدگردانی، مبادرت به فعالیت‌های پیش‌بینی شده در مقررات مربوطه؛

بند ج

با دریافت مجوز فعالیت مشاور عرضه یا پذیرش، مبادرت به فعالیت‌های پیش‌بینی شده در مقررات مربوطه؛ 

بند د

با دریافت مجوز پردازش اطلاعات مالی، مبادرت به فعالیت‌های پیش‌بینی شده در مقررات مربوطه.  

بند ه

سایر فعالیت ها:

ه-۱-  شرکت می‌تواند در راستای اجرای فعالیت‌های مذکور در این ماده، در حدود مقررات و مفاد اساسنامه اقدام به اخذ تسهیلات مالی یا تحصیل دارایی نماید یا سرمایه‌گذاری کرده یا شخصیت حقوقی مستقلی تأسیس کند یا در تأسیس شخصیت‌های حقوقی دیگر مشارکت نماید یا اسناد اعتباری بانکی افتتاح کند و به واردات یا صادرات کالا بپردازد و امور گمرکی مربوطه را انجام دهد. این اقدامات فقط در صورتی مجاز است که در راستای اجرای فعالیت‌های شرکت ضرورت داشته باشند و انجام آن‌ها در مقررات منع نشده باشند.

ه-۲- شرکت می‌تواند با رعایت سقف تعیین‌شده توسط سازمان، در اوراق بهادار سرمایه‌گذاری نماید.

ماده چهار – مدت شرکت

شرکت تابعیت ایرانی داشته و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است. 

ماده پنج – تابعیت و مرکز اصلی شرکت

مرکز اصلی شرکت در شهر…….. استان ……… است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و تأیید سازمان می‌باشد، تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در همان شهر منوط به تصویب ………………… خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نموده یا آن را منحل کند.

 فصل سه – چارچوب فعالیت

ماده شش – چارچوب فعالیت

شرکت از مصادیق نهادهای مالی مذکور در بند ۲۱ ماده (۱) قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس ماده (۲۸) این قانون فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و مجامع عمومی، مدیران، بازرس و کمیته‌های تخصصی شرکت مکلفند قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند.

 فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده هفت – میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایۀ شرکت مبلغ ………………………… ریال، (به حروف ……………………………………………………… ریال) است که [به …………………………………… سهم عادی / ممتاز* ………………………. ریالی با نام تقسیم شده است. {* در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام} از این مبلغ معادل ……………………… ریال به صورت غیرنقد و …………………. ریال به صورت نقد می‌باشد. این مبلغ تماماً تأدیه شده است / ………………………. ریال آن معادل ………………………….. درصد تأدیه و ……………………… ریال آن معادل ………………………… درصد در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.]

تبصره

مبلغ تعهد شده هر سهم باید ظرف مدت …………………….. مطالبه شود.

ماده هشت – ورقۀ سهام

اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:

– نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها

– شمارۀ ثبت شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

– مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن

– نوع سهام و امتیازات سهام ممتاز در صورت وجود

– مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف

– تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است

– مشخصات سجلی، و شمارۀ ملی دارندۀ سهم

تبصره یک

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

تبصره دو

تملک هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.

ماده نه – صدور اوراق سهام

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است؛ ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده ده – اقامتگاه صاحب سهم

مشخصات کامل و نشانی صاحب سهم یا پذیره‌نویس باید هنگام تأسیس شرکت، پذیره‌نویسی یا نقل و انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت یا دفتر مخصوص دیگری مطابق آنچه وی اعلام می‌کند درج گردد. در صورتی که نشانی پذیره‌نویس یا صاحب سهم تغییر نماید، وی باید نشانی جدید خود را به شرکت اعلام کند. در هر حال آخرین نشانی اعلام شده از طرف پذیره‌نویس یا صاحب سهم، اقامتگاه قانونی وی محسوب می‌شود.

ماده یازده – انتقال سهام

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. 

ماده دوازده – شریک عمده

شرکت باید هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید را که منجر شود تا شخص انتقال گیرنده به شریک عمده‌ی شرکت تبدیل شود، ظرف هفت روز کاری با ارسال مشخصات شریک عمده طبق فرم‌های مورد نظر سازمان، به سازمان اعلام کند.

 فصل پنج – تغییرات سرمایۀ شرکت

ماده سیزده – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اعم از مفاد اصلاحیۀ قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار و رعایت حداقل سرمایه مصوب سازمان انجام می‌شود.

ماده چهارده – تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.

ماده پانزده – شیوۀ افزایش سرمایه

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام موجود قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

یک- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام

دو- تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید

سه- انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت

چهار- تبدیل اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام شرکت، به سهام

تبصره

انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده شانزده – تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید از محل مطالبات هر سهامدار موکول به اعلام موافقت وی است. 

تبصره

مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.

ماده هفده – حق تقدم در خرید سهام جدید

در اجرای افزایش سرمایه، شرکت باید گواهینامۀ حق تقدم خرید سهام را قبل از شروع پذیره‌نویسی به طریقی که مطابق قانون قابل اثبات است برای سهامداران ارسال نماید.

ماده هجده – صرف سهام

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به‌فروش برسد، مشروط بر این‌که نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

ماده نوزده – کاهش سرمایه

مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت ‌مدیره علاوه بر کاهش اجباری سرمایه، در مورد کاهش سرمایه شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآن‌که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و ردّ مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود. در هر حال رعایت حداقل سرمایه مصوب سازمان الزامی است.

 فصل شش – مجامع عمومی

ماده بیست – وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی شرکت به قرار زیر است:

بند یک

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی:

الف- استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سالانه شرکت

ب‌- استماع گزارش بازرس

ج- تصمیم‌گیری در مورد صورت‌های مالی سالانه شرکت

د- تصمیم‌گیری در مورد میزان سود قابل تقسیم

هـ- تصمیم‌گیری در مورد میزان پاداش، حق حضور و حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره

و- تعیین بازرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها

ز- تصویب بودجه سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه‌مدت شرکت

ح- انتخاب مدیران

ط- تصمیم به انتشار اوراق بهادار به نام شرکت به استثنای اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام شرکت

ی- تعیین روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت

ک-سایر مواردی که به موجب اصلاحیۀ قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد

بند دو

وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده:

الف- تغییر در مفاد اساسنامه با تائید یا تصویب سازمان

ب-  تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش) با رعایت مقررات

ج- تصمیم به انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام شرکت

د- انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت اصلاحیۀ قانون تجارت و قانون بازار اوراق بهادار

تبصره یک

به استثنای قسمت (ز) از بند ۱ این ماده، تفویض سایر اختیارات مجامع عمومی به هیئت مدیره، به جز در موارد تصریح شده در قانون تجارت مجاز نمی‌باشد.

تبصره دو

مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به موضوعات مندرج در ماده ۸۹ اصلاحیۀ قانون تجارت باید ظرف حداکثر ۴ ماه پس از هر سال مالی تشکیل گردد.

ماده بیست و یک – سایر وظایف و اختیارات مجامع عمومی

دیگر وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، براساس اصلاحیۀ قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

ماده بیست و دو – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری

درکلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام شخصاً، یا نماینده، وکیل یا قائم مقام قانونی آن‌ها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک رأی خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت که مطابق ماده ۸۸ اصلاحیۀ قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره

حضور اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در کلیه مجامع عمومی ضروری است. چنان‌چه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی کتباً اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود.

ماده بیست و سه – رعایت مقررات دعوت، اداره و تصمیم‌گیری مجامع عمومی

در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شود.

ماده بیست و چهار – آگهی دعوت به مجامع عمومی

برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در این آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره

در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده بیست و پنج – دستور جلسه

دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر این‌که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه به تصویب مجمع برسد.

ماده بیست و شش – هیئت رییسۀ مجمع

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست و اداره مجمع با رییس و در غیاب وی با نایب‌رییس هیئت‌مدیره است. در غیاب رییس یا نایب رییس هیئت مدیره و در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آن‌ها از طرف مجمع با اکثریت نسبی انتخاب می‌شوند.

ماده بیست و هفت – طریقۀ اخذ رأی

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص رئیس مجمع یا دارندگان حداقل ۲۰درصد از سهام حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره

اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

ماده بیست و هشت – حدنصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ۰ ۰ ۰ درصد سهامی {* میزان سهام با رعایت مفاد اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود} که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر این‌که در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیّت جلسه مجمع عمومی عادی توسط رئیس مجمع احراز می‌شود.

ماده بیست و نه – اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرس که اکثریت نسبی کافی است.

ماده سی – حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ……… درصد {* میزان سهام با رعایت اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود} سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ….. درصد {* میزان سهام با رعایت اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود} سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. رسمیّت جلسه مجمع عمومی توسط رئیس مجمع احراز می‌شود.

ماده سی و یک – تشریفات تنظیم صورت‌جلسات مجمع عمومی

منشی جلسه مجمع عمومی باید صورتجلسه مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده ۹۹ اصلاحیۀ قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیر هیأت‌مدیره نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می‌کند.

 فصل هفت – هیأت مدیره

ماده سی و دو – تعداد اعضای هیأت مدیره

شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از …….. {حداقل سه و حداکثر هفت نفر} عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند. عده اعضای هیئت مدیره همواره عددی فرد است. تجدید انتخاب اعضای هیئت مدیره برای دوره‌های بعد بلامانع است. 

تبصره

تشریفات مربوط به انتخاب اعضای جدید یا تجدید انتخاب اعضای قبلی هیئت مدیره باید قبل از پایان مدت ماموریت عضو یا اعضای قبلی صورت پذیرد. 

ماده سی و سه – انتخاب اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره

در صورتی‌که تعداد سهامداران شرکت بیش از ۵۰ شخص باشد، مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقی‌مانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

ماده سی و چهار – تکمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که بنا به هر دلیل عده اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت ‌مدیره دعوت نماید.

تبصره

در صورتی‌که شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، نماینده حقیقی خود را جهت انجام وظایف مدیریت، حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع، معرفی ننماید یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.

ماده سی و پنج – صلاحیت حرفه ای مدیران

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنان‌چه هر عضو هیئت مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی استعفا دهد، یا معزول شود یا صلاحیت‌های خود را از دست بدهد یک عضو علی‌البدل جایگزین وی می‌شود.

تبصره یک

آن دسته از اشخاص حقیقی داوطلب عضو هیأت‌مدیره که توسط سازمان تأیید صلاحیت نشده‌اند باید حداقل ۲۰ روز قبل از برگزاری مجمعی که جهت انتخاب اعضای هیأت مدیره تشکیل می‌شود، به منظور تأیید صلاحیت براساس مقررات به سازمان مراجعه و اطلاعات و مدارک لازم را ارائه نمایند. اشخاص حقیقی درصورتی می‌توانند در مجمع برای عضویت در هیأت مدیره داوطلب شوند که صلاحیت حرفه‌ای آنها قبلاً به تأیید سازمان رسیده باشد. 

تبصره دو

شخص حقوقی که به عضویت در هیأت‌مدیره انتخاب شده ‌است باید ظرف مهلت ۱۵ روز پس از انتخاب، نماینده‌ی خود را به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی نماید. درصورت عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی معرفی‌شده، شخص یا اشخاص جایگزین باید ظرف مهلت‌های مقرر در مقررات مربوطه، به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی شوند. تعداد دفعاتی که شخص حقوقی می‌تواند نسبت به معرفی نماینده‌ی خود برای عضویت در هیأت مدیره اقدام کند، طبق مقررات مربوطه خواهد بود. چنانچه شخص حقوقی در مهلت‌های مقرر اقدام به معرفی نماینده‌ی خود نکند یا صلاحیت هیچ‌کدام از نمایندگان معرفی شده توسط وی به تأیید سازمان نرسد، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیأت مدیره خواهد بود. 

تبصره سه

در صورتی که نماینده‌ی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، صلاحیت خود را از دست بدهد، مرجع انتخاب کننده مکلف به عزل شخص مزبور و معرفی شخص جایگزین مطابق مقررات مربوطه خواهد بود. 

ماده سی و شش – سهام وثیقه

هریک از اعضای هیئت مدیره باید در تمام مدت مأموریت خود مالک تعداد ۰ ۰ ۰{ ارزش اسمی سهام وثیقه هریک از مدیران باید حداقل معادل ۵۰ میلیون ریال باشد}سهم از سهام شرکت باشد و آن را به عنوان وثیقه برای تضمین جبران خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

ماده سی و هفت – رئیس، نائب رئیس و دبیر هیئت مدیره

هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل تغییر و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیأت مدیره همچنین یک نفر از بین خود یا خارج از خود را به عنوان دبیر هیأت مدیره انتخاب می‌کند تا صورتجلسات هیأت مدیره را تنظیم و به سایر وظایف مقرر در اساسنامه بپردازد. 

ماده سی و هشت – تشکیل جلسات هیئت مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آن‌ها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب ‌رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیئت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده سی و نه – حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیئت مدیره

جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کند و در صورتی که عضو هیئت‌مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

ماده چهل – اختیارات هیئت مدیره

هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است. برخی از وظایف و اختیارات هیئت مدیره عبارتند از:

۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،

۲- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت،

۳- اجرای مصوبات مجامع و مقررات مصوب پس از ابلاغ،

۴- نصب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی،

۵- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،

۶- به کارگیری تمام تلاش و مساعی خود در جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین وکاراترین شیوه،

۷- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،

۸- تهیه و تنظیم بودجه سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه مدت شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی، 

۹- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،

۱۰- ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین،

۱۱- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،

۱۲- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۳ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،

۱۳- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، مالکیت فکری، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،

۱۴- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.

۱۵- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و سایر اشخاص با رعایت مقررات و اساسنامۀ حاضر،

۱۶- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،

۱۷- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

۱۸- تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات و مسئولیت هر یک از آن‌ها،

۱۹- استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،

۲۰- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه آن به بازرس،

۲۱- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای جهت ارائه به بازرس،

۲۲- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،

۲۳- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی،

۲۴- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

۲۵- نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیران اجرائی شرکت از جمله مدیرعامل،

۲۶- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،

۲۷- همکاری با سازمان و بازرس،

۲۸- تحصیل دارائی، سرمایه‌گذاری، تأسیس یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر برای انجام وظایف و تحقق اهداف شرکت،

۲۹- افتتاح اسناد اعتباری بانکی و انجام کلیه امور گمرکی برای ترخیص کالاهایی که در جهت انجام موضوع فعالیت شرکت ضرورت دارد.

۳۰- همکاری و مشارکت با مراجع بین‌المللی و پیوستن به سازمان‌های مرتبط منطقه‌ای و جهانی،

۳۱- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون بازار اوراق بهادار و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.

تبصره یک

هیئت مدیره نمی‌تواند وظایف و اختیارات مندرج در بندهای۲، ۴، ۶، ۷، ۸، ۲۳، ۲۴، ۲۵ و ۲۶ را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات و وظایف موضوع بندهای ۳ و۳۱ در صورتی‌که در مصوبات و مقررات منع نشده باشد، امکان‌پذیر است. هیئت مدیره می‌تواند سایر وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند مشروط بر این‌که این تفویض به صورت صریح و معین باشد.

تبصره دو

اسامی دارندگان حق امضای مجاز شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری جهت درج در روزنامه رسمی و سازمان اعلام شود.

ماده چهل و یک – گزارش عملکرد

هیئت مدیره باید، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه آن در هر سال مالی را، که شامل عملکرد شعبات و کمیته‌های شرکت و مقایسه با برنامه‌های مصوب است، تهیه کند. این گزارش و صورت‌های مالی شرکت باید حداقل ۳۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی، برای اظهارنظر در اختیار بازرس قرار گیرد. سازمان می‌تواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. این گزارش یا نکات مهم آن باید در جلسه مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره قرائت شود.

تبصره

گزارش‌ عملکرد شرکت و واحدهای تابعه و صورت‌های مالی شرکت به همراه گزارش بازرس باید ۱۰روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای قرائت گزارش یا رسیدگی به صورت‌های مالی تشکیل می‌شود، به سازمان ارسال گردد.

ماده چهل و دو – استعفای اعضای هیئت مدیره

درصورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به رئیس هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.

ماده چهل و سه – عدم حضور اعضای هیئت مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای حقیقی یا نماینده اعضای حقوقی هیئت مدیره بیش از سه جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی از هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است. 

تبصره

دبیر هیأت مدیره باید غیبت‌های نماینده‌ی عضو حقوقی هیأت‌مدیره را ظرف مهلت ده روز به شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، کتباً گزارش کند.

ماده چهل و چهار – پاداش اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که شرکت در یک سال مالی سود خالص داشته باشد، مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت قانون تجارت، مبلغی را به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص دهد. پاداش تخصیصی به اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، به اشخاص حقوقی مذکور پرداخت می‌شود.

 فصل هشت – مدیر عامل

ماده چهل و پنج – مدیرعامل

هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به مدیریت‌‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. مدیرعامل باید بلافاصله پس از انتصاب به این سمت، قبولی سمت خود را به شرکت و سازمان ارائه دهد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دوره مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره

نام، مشخصات و حدود اختیارات‌ مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت‌مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. صلاحیت حرفه‌ای مدیرعامل قبل از معرفی به اداره ثبت شرکت‌ها، باید به تأیید سازمان برسد.

ماده چهل و شش – وظایف و اختیارات مدیرعامل

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیئت مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:

بند یک

اجرای مصوبات هیئت مدیره، مگر اینکه هیأت‌مدیره شخص دیگری را مأمور به اجرا نموده باشد؛

بند دو

دعوت اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسه هیئت مدیره در مواقعی که برای اداره یا اجرای موضوع فعالیت شرکت، اتخاذ تصمیماتی لازم است که خارج از حوزه‌ی اختیارات مدیرعامل می‌باشد؛

تبصره

مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید، مگر در مواردی که هیأت‌مدیره صراحتاً منع کرده باشد.

ماده چهل و هفت – بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل

در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

 فصل نه – بازرس

ماده چهل و هشت – انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات معتمد سازمان، یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، اقدام نماید. در انتخاب مجدد و عزل بازرس رعایت مقررات الزامی است.

تبصره

مؤسساتی‌ ی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست ان معتمد سازمان، به عنوان بازرس اصلی یا علی‌البدل شرکت انتخاب نمود.

ماده چهل و نه – وظایف بازرس

بازرس علاوه بر وظایف و مسئولیت‌های تعیین شده در اصلاحیۀ قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی، وظایف و مسئولیت‌های تعیین شده در قانون بازار اوراق بهادار، مقررات، سایر قوانین و سایر مواد این اساسنامه، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

بند یک

اظهار نظر راجع به صورت‌های مالی سالانه شرکت با رعایت استانداردهای ی و حسابداری ملی؛ 

بند دو

اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛

بند سه

ارائه گزارش به مجمع عمومی، راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت در طول سال مالی؛

بند چهار

بررسی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه گزارش در این‌مورد؛ شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی، موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایه آن به هیئت مدیره،

بند پنج

تهیه‌ی گزارش‌های ویژه از شرکت به درخواست سازمان.

تبصره یک

چنان‌چه بازرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی مطلع گردید، باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره و سازمان اطلاع دهد.

تبصره دو

بازرس باید گزارش‌های موضوع این ماده را همزمان به شرکت و سازمان ارسال دارد.

تبصره سه

بازرس باید اظهارنظر خود موضوع بندهای (۱) و (۲) این ماده را حداکثر ظرف ۲۰ روز از تاریخ دریافت صورت‌های مالی یا گزارش هیئت مدیره ارائه دهد.

تبصره چهار

حق الزحمه بازرس در تهیه‌ی گزارش‌های ویژۀ موضوع بند (۵) این ماده علاوه بر حق الزحمه تعیین شده توسط مجمع عمومی، بر اساس توافق سازمان و بازرس تعیین شده و توسط شرکت پرداخت می‌شود.

ماده پنجاه – حق الزحمۀ بازرس

حق‌الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس، مدیران و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجوه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

تبصره

کلیه پرداخت‌ها به بازرس باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشت‌های صورت‌های مالی شرکت افشا شود.

ماده پنجاه و یک – تغییر بازرس

در صورتی‌که ادامه فعالیت بازرس امکان‌پذیر نباشد، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله نسبت به دعوت بازرس علی‌البدل اقدام نماید. در صورتی‌که بازرس علی‌البدل نیز از انجام مسئولیت‌های خود امتناع نماید یا به هردلیل نتواند این مسئولیت‌ها را انجام دهد، هیئت مدیره مکلف است، ظرف مدت یک ماه، از مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای تعیین بازرس دعوت به عمل آورد. در هر حال بازرس قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین، مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

 فصل ده – کمیته ها

ماده پنجاه و دو – کمیته های هیئت مدیره

کمیته‌های هیئت مدیره با تصویب هیئت مدیره یا براساس مقررات تشکیل می‌شوند.

ماده پنجاه و سه – منشور کمیته هیئت مدیره

هر کمیته هیئت مدیره دارای یک منشور است که به تصویب هیئت مدیره می‌رسد و در آن اهداف، وظایف، اختیارات، تعداد و ترکیب اعضاء و شرایط عضویت، چگونگی انتخاب اعضاء، چگونگی انتخاب رئیس کمیته و وظایف و اختیارات وی، چگونگی تشکیل و اداره جلسات کمیته، زمانبندی تشکیل جلسات کمیته، نحوه رسیدگی و تصمیم‌گیری و سایر موارد لازم با توجه به مفاد این اساسنامه و مقررات درج می‌شود.

 فصل یازده – مقررات مالی

ماده پنجاه و چهار – سال مالی

[سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از ابتدای روز ……………………… ماه ……………… هرسال آغاز می‌شود، و در انتهای روز …………….ماه …………………به پایان می‌رسد. به استثنای سال اول فعالیت شرکت که از تاریخ تأسیس تا پایان روز ………. ماه ………… سال ……….. خواهد بود.]

 فصل دوازده – انحلال و تصفیه

ماده پنجاه و پنج – موارد اختیاری انحلال شرکت

مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد.

ماده پنجاه و شش – لغو مجوز فعالیت

در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت و نام شرکت و اخذ تأییدیه‌ی سازمان مبنی براینکه نام و موضوع فعالیت انتخاب شده، با قانون بازار اوراق بهادار و مقررات مغایرت ندارد، رأی به ادامه‌ی فعالیت شرکت دهد. 

ماده پنجاه و هفت – تصویۀ امور در صورت انحلال

در صورت انحلال اختیاری یا قهری شرکت، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

 فصل سیزده – اختیار سازمان در بازرسی و اخذ مدرک و اطلاعات

ماده پنجاه و هشت – الزام همکاری شرکت با بازرسان

شرکت موظف است درصورت درخواست سازمان، اسناد، مدارک، اطلاعات و گزارش‌های مورد نیاز برای انجام وظایف و مسئولیت‌های قانونی سازمان را ارائه کند. در صورت مراجعه‌ی بازرسان سازمان، شرکت موظف است همکاری لازم را برای بازرسی و بازدید اسناد، مدارک و اطلاعات و اماکن تحت اختیار شرکت معمول دارد. 

تبصره

در صورت درخواست سازمان به تهیه‌ی گزارش ویژه‌ی از شرکت، شرکت باید علاوه بر ارائه‌ی اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای تهیه‌ی این گزارش، هزینه‌های تهیه‌ی گزارش مذکور را مطابق آن‌چه سازمان تعیین می‌کند، بپردازد.

 فصل چهارده – سایر موارد

ماده پنجاه و نه – تشریفات تغییر اساسنامه

درصورتی که مطابق مقررات تغییر در اساسنامه شرکت ضروری باشد، هیئت مدیره موظف است، تشریفات لازم برای تغییر در اساسنامه را به انجام رساند. همچنین هرگونه تغییر در اساسنامه منوط به تصویب سازمان و طی تشریفات قانونی است.

ماده شصت – توقف یا تعلیق فعالیت

درصورتی که سازمان تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیت‌های شرکت برای مدتی معین یا نامحدود بگیرد، شرکت باید طبق مقررات، آن فعالیت یا فعالیت‌ها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده شصت و یک – تفسیر اساسنامه

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است. 

ماده شصت و دو – ثبت تغییرات اساسنامه

ثبت هرگونه تغییرات اساسنامه، سرمایه یا مدیران شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری، منوط به اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر عدم مغایرت تغییرات یادشده با قوانین و مقررات است. 

ماده شصت و سه – موضوعات پیش بینی نشده

موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول اصلاحیۀ قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده شصت و چهار – مواد اساسنامه

این اساسنامه در ………… ماده و…………. تبصره در تاریخ …………………….. به تصویب مجمع عمومی شرکت رسید.

[/private]