اساسنامه نمونه شرکت های تأمین سرمایه (سهامی عام)
به نام خدا
اساسنامۀ {نمونۀ}
شرکت تأمین سرمایه
**********************************
(سهامی عام)
{ توضیح : در این اساسنامه هر آنچه بین دو علامت { } آمده است به منظور توضیح بوده و جزء اساسنامه محسوب نمی گردد. عبارات بین دو علامت [ ] نیز به درخواست متقاضی و پیشنهاد معاونت نظارت بر نهادهای مالی و تأیید ریاست سازمان متناسب با شرایط قابل تغییر است.}
| ردیف | عـــــنـــــوان | صفحه |
| ۱ – | بخش اول : تعاریف | ۲ |
| ۲ – | بخش دوم : تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت | ۲ |
| ۳ – | بخش سوم : سرمایه و سهام | ۳ |
| ۴ – | بخش چهارم : تغییرات سرمایه شرکت | ۴ |
| ۵ – | بخش پنجم : مجامع عمومی | ۶ |
| ۶ – | بخش ششم : هیأت مدیره | ۸ |
| ۷ –
۸- |
بخش هفتم : بازرس
بخش هشتم: کمیتههای هیأت مدیره |
۱۳
۱۳ |
| ۹ – | بخش نهم : حساب‌های شرکت | ۱۳ |
| ۱۰ – | بخش دهم : انحلال و تصفیه | ۱۴ |
| ۱۱ – | بخش یازدهم : سایر موارد | ۱۴ |
| [private] |
بخش اول: تعاریف
ماده ۱- تعاریف
اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون بازار اوراق بهادار نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:
- مقررات: اعم است از مصوبات هیأت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویۀ اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که لازم الاجرا شده باشد.
- اصلاحیۀ قانون تجارت: منظور لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوب سال ۱۳۴۷ میباشد.
- سازمان: منظور سازمان بورس و اوراق بهادار است.
- شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی و حقوقی به شرح زیر است:
الف ) شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجۀ اول از طبقۀ اول آن شخص و هر شخص حقوقی که تحت نفوذ قابل ملاحظه، کنترل یا کنترل مشترک شخص حقیقی مورد نظر باشد.
ب) شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از شخص وابسته به واحد تجاری که در استانداردهای حسابداری ملی ایران، تعریف شده‌است.
- سهامدار عمده: سهامداری است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل ۵ درصد سهام شرکت را داشته باشد.
بخش دوم: تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت
ماده ۲ – نام و نوع شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت تأمین سرمایه…………… (سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.
ماده۳ – موضوع شرکت
الف- موضوع فعالیت اصلی :
الف) موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره‌نویسی، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه/اشخاص حقوقی واجد شرایط
ب) موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:
- ارایه مشاوره در زمینه‌هایی از قبیل:
۱-۱ روش بهینه و زمانبندی تأمین مالی همچنین مبلغ منابع مالی مورد نیاز؛
۱-۲ روش و پیشنهاد زمانبندی عرضه اوراق بهادار؛
۱-۳ قیمت اوراق بهاداری که توسط ناشر عرضه می‌شود؛
۱-۴ فرآیند ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن؛
۱-۵ فرآیند واگذاری اوراق بهادار؛
۱-۶ پذیرش اوراق بهادار ناشر در هریک از بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس و انجام کلیه امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در این زمینه؛
۱-۷ ادغام، تملک، تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت‌ها؛
۱-۸ امور مدیریت ریسک؛
۱-۹ آماده‌سازی شرکت‌ها جهت رتبه‌بندی توسط مؤسسات رتبه‌بندی و انجام کلیه امور اجرایی در این زمینه به نمایندگی از آنها؛
۱-۱۰ امور سرمایه‌گذاری؛
۱-۱۱ خدمات مورد نیاز شرکت‌ها در موارد سرمایه‌گذاری‌های جدید، توسعه، تکمیل، برنامه‌ریزی، بودجه‌بندی و قیمت‌گذاری اوراق بهادار.
- بازاریابی و یا مدیریت فرآیند واگذاری اوراق بهادار؛
- انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن؛
- ارایه خدمات مربوط به طراحی و انتشار ابزارهای مالی برای شرکت‌ها؛
- ارایه خدمات مدیریت دارایی‌ها؛
- ارایه خدمات مرتبط با صندوق‌های سرمایه‌گذاری و اداره صندوق‌های مزبور و سرمایه‌گذاری در آنها؛
- کارگزاری؛
- کارگزار/ معامله‌گری؛
- سبدگردانی؛
- بازارگردانی؛
- پردازش اطلاعات مالی؛
- سرمایه‌گذاری منابع مازاد شرکت در سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی اعتباری معتبر و اوراق بهادار دارای تضمین دولت و یا بانک‌ها؛
- جلب حمایت بانک‌ها، بیمه‌ها، مؤسسات مالی اعتباری و نهادهای مالی برای شرکت در پذیره‌نویسی اوراق بهادار؛
- کمک به شرکت‌ها در تأمین منابع مالی و اعتباری؛
- کمک به شرکت‌ها جهت صدور، تأیید و قبول ضمانت‌نامه.
ج) سایر فعالیت‌ها:
۱- انجام فعالیت‌های سبدگردانی، خدمات صندوق‌های سرمایه‌گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله‌گری، بازارگردانی و پردازش اطلاعات مالی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکانپذیر است.
۲- انجام فعالیت‌های کارگزاری و کارگزار/ معامله‌گری صرفاً در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه امکانپذیر است.
ماده ۴- مدت شرکت
فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت ] …….نامحدود[ خواهد بود.
ماده ۵– تابعیت و مرکز اصلی شرکت
تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ………………. در استان ………………… است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده میباشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت. هیأت مدیرۀ شرکت میتواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
ماده۶- چارچوب فعالیت
شرکت از مصادیق شرکت‌های تأمین سرمایه مذکور در بند ۱۸ مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس مادۀ ۲۸ همان قانون، فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و شرکت و کلیۀ ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس و کمیتههای تخصصی شرکت مکلفند قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. همچنین در صورتیکه شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، تا زمانی که نام آن در فهرست شرکت‌های پذیرفته شده در آن بورس یا بازار خارج از بورس درج است، شرکت و کلیۀ ارکان آن ملزم و متعهد به رعایت مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه نیز می‌باشند.
تبصره: براساس قانون بازار اوراق بهادار، تأسیس یا فعالیت شرکت حسب مورد منوط به صدور مجوز تأسیس یا فعالیت است.
بخش سوم: سرمایه و سهام
ماده ۷ – میزان سرمایه و تعداد سهام
سرمایۀ شرکت مبلغ ………………………… ریال، (به حروف ……………………………………………………… ریال) است که به …………………………………… سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم شده است [از کل سرمایه، مبلغ ……………………. ریال آن معادل ………درصد تأدیه و ……………… ریال آن معادل ……….. درصد در تعهد صاحبان سهام میباشد.]/ [که تماماً تأدیه شده است].
[تبصره: مبلغ تعهد شدۀ هر سهم باید ظرف مدت …………….. مطالبه شود.]{سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس باید تماماً پرداخت شده باشد و ذکر تبصرۀ این ماده در اساسنامۀ شرکت‌های یاد شده موضوعیت ندارد.}
ماده ۸– ورقۀ سهم
کلیۀ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره‌ی ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:
- نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان،
- شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان،
- مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدۀ آن،
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدۀ آن به عدد و حروف،
- تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،
- نام، شمارۀ ملی و کد پستی دارندۀ سهم.
تبصره: در اختیار داشتن هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
ماده ۹ – انتقال سهام
انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. {سایر تشریفات مربوط به نقل و انتقال سهام با رعایت ماده ۴۱ اصلاحیه قانون تجارت میتواند به انتهای این ماده اضافه شود.}
تبصره: در صورتیکه شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، نقل و انتقال سهام شرکت، تا زمانی که از بورس یا بازار خارج از بورس حذف نشده است، منحصراً در بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه امکانپذیر میباشد. همچنین تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در بورس یا بازار خارج از بورس ناشی می‌شود، تابع مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه خواهد بود.
مادۀ ۱۰- سقف مجاز تملک سهام شرکت
در تملک سهام شرکت، باید مقررات مربوط به سقف مجاز مالکیت هر شخص و اشخاص وابسته به وی بر سهام شرکت، رعایت شود. در غیراینصورت، بورس یا بازار خارج از بورس میتواند بخشی از معاملات سهام را با رعایت مقررات مربوطه تأیید ننماید.
تبصرۀ ۱: در صورتیکه هرگونه نقلوانتقال سهام شرکت به یک شخص منجر به تملک سهام شرکت بیش از سقف مصوب توسط یک سهامدار یا اشخاص وابسته به وی گردد، وی باید ظرف مدت تعیین شده توسط سازمان نسبت به واگذاری سهام تحت تملک خود مازاد بر سقف مجاز اقدام نماید.
تبصرۀ ۲: هیچ شخصی نمی‌تواند با تملک سهام شرکت یا از طریق قبول وکالت سهامداران در مجمع عمومی شرکت، حق رأیی بیش از سقف تعیین شده در مقررات در اختیار داشته باشد و در اینصورت ، حق رأی مازاد بر سقف مذکور در مجامع، قابل اعمال نخواهد بود.
مادۀ ۱۱ – غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
بخش چهارم: تغییرات سرمایه شرکت
مادۀ ۱۲ – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه
تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از قبیل مفاد اصلاحیۀ قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، انجام می‌شود.
مادۀ ۱۳ – تصویب تغییرات سرمایه
هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات میباشد.
تبصره: مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیأت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
مادۀ ۱۴– شیوۀ افزایش سرمایه
سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوطه قابل افزایش میباشد. در صورت صدور سهام جدید، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکانپذیر است:
- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
- تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،
- انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،
- تبدیل سایر اوراق بهادار شرکت به سهام
تبصرۀ ۱: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.
تبصرۀ۲: در انجام افزایش سرمایه و بررسی آن توسط سازمان، رعایت مقررات مربوط به حفظ ترکیب سهامداری مورد تأیید سازمان، ضروری است.
مادۀ۱۵ –تأدیۀ مبلغ سهم جدید از محل مطالبات
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوقالعاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان میباشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.
مادۀ ۱۶– حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و با رعایت قوانین و مقررات تعیین می‌شود.
تبصره : تشریفات نقل و انتقال حق تقدم خرید سهام جدید، تابع تشریفات نقل و انتقال سهام است.
مادۀ ۱۷ – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم
گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین نشانی اعلام شدۀ سهامدارانارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.
مادۀ ۱۸– صرف سهام
مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به پیشنهاد و گزارش هیأت‌مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط براینکه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
مادۀ ۱۹ – کاهش سرمایه
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایۀ شرکت، مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره، درمورد کاهش سرمایۀ شرکت بهطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. در هر حال رعایت حداقل سرمایۀ مصوب سازمان الزامی است.
مادۀ ۲۰ – انتشار سایر اوراق بهادار به غیر از سهام
شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق بهادار (به استثنای سهام، اوراق بهادار دارای حق رأی و اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهم) اقدام نماید. در صورتیکه قصد عرضه عمومی اوراق بهادار یادشده وجود داشته باشد، دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق بهادار یادشده، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار میباشد. مجمع عمومی عادی میتواند به هیأت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، با رعایت مقررات مربوطه نسبت به انتشار اوراق بهادار مصوب مجمع تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده است، مبادرت نماید.
تبصره: انتشار اوراق بهادار دارای حق رأی و اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صورت می‌پذیرد.
بخش پنجم: مجامع عمومی
مادۀ ۲۱ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در اصلاحیۀ قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت‌های سهامی است.
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
۱. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
الف ) استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
ب ) استماع گزارش بازرس،
ج ) بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل،
د ) تصویب میزان سود تقسیمی،
هـ )تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیأت مدیره،
و ) تعیین بازرس اصلی و علیالبدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
ز ) تعیین روزنامه روزنامههای کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
ح ) انتخاب مدیران
ط ) انتشار اوراق بهادار به استثنای اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام،
ی ) سایر مواردی که به موجب اصلاحیۀ قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
۲. مجمع عمومی فوقالعاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
الف ) تغییر در مفاد اساسنامه،
ب ) تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
ج ) انتشار اوراق بهادار دارای حق رأی یا قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
د ) انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش، حق حضور و حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و تعیین بازرس و حق‌الزحمۀ آنها، به مدیران شرکت مجاز نمیباشد.
مادۀ ۲۲ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری
هر صاحب سهم یا نمایندۀ شخص حقیقی صاحب سهم یا نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم، صرف‌نظر از تعداد سهام صاحب سهم، میتواند به شرط ارائه اصل ورقۀ سهام یا گواهی موقت سهام و مدرک هویت، وکالت یا نمایندگی، درکلیۀ مجامع عمومی، حضور یابد. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیأت‌مدیرۀ شرکت که مطابق مادۀ ۸۸ اصلاحیۀ قانون تجارت عمل خواهدشد.
تبصره۱: حضور اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل در کلیۀ مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل بنا به یکی از مصادیق عذر موجه موضوع مادۀ ۳۰۶ قانون آیین دادرسی مدنی قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود.
تبصره۲: در صورت پذیرش شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس، سهامدار یا نمایندۀ وی به شرط ارائه مدارک هویتی و وکالت یا نمایندگی با ارائه مدرک مالکیت سهام که براساس مقررات بورس یا بازار خارج از بورس صادرمی‌گردد از جمله یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسۀ مجمع عمومی را خواهد داشت:
- گواهی‌نامۀ نقل و انتقال و سپردۀ سهام،
- تاییدیۀ سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه به صورت انفرادی یا جمعی {ذکر این تبصره در اساسنامۀ شرکت‌هایی که در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده اند، ضرورت ندارد}
مادۀ ۲۳– آگهی دعوت به مجامع عمومی
برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامههای کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.
تبصره: دعوت کننده باید حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی، سازمان را با ارسال دستور جلسه که حاوی تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع میباشد از طریق پست سفارشی یا تسلیم دعوت‌نامه به دبیرخانۀ سازمان، یا از طریق دیگری که سازمان تعیین می‌کند، برای حضور در مجمع دعوت کند.
مادۀ۲۴ – دستور جلسه
دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیأت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمیباشد. به استثنای موارد فوق، موضوعاتی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیۀ صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
مادۀ ۲۵ – هیأت رییسۀ مجمع
مجامع عمومی توسط هیأت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیأت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیأت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیۀ آنها در دستور جلسۀ مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
مادۀ۲۶ – طریقۀ اخذ رأی
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکانپذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و بازرس ، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
مادۀ ۲۷- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان ……. از سهامی { میزان سهام با رعایت مفاد اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود} که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیت جلسۀ مجمع عمومی عادی توسط رئیس مجمع احراز می‌شود.بازرس موظف است صحت احراز رسمیت جلسه مجمع عمومی را بررسی و در صورت عدم احراز رسمیت جلسه، نظر خود را در جلسۀ مجمع اعلام کند.
مادۀ ۲۸ – اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن‌را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
مادۀ ۲۹- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوقالعاده و اخذ رأی
در مجمع عمومی فوقالعاده باید دارندگان بیش از ……… درصد {درصد سهام با رعایت اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود} سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ….. درصد {درصد سهام با رعایت اصلاحیۀ قانون تجارت تعیین شود.} سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیت جلسۀ مجمع عمومی فوقالعاده توسط رئیس مجمع احراز می‌شود. بازرس موظف است صحت احراز رسمیت جلسۀ مجمع عمومی فوق العاده را بررسی ودر صورت عدم احراز رسمیت جلسه، نظرخود را در جلسۀ مجمع عمومی فوق العاده اعلام کند. تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود.
مادۀ ۳۰- تشریفات تنظیم صورتجلسات مجمع عمومی
منشی جلسۀ مجمع عمومی باید صورتجلسۀ مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای سایر اعضای هیأت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع مادۀ ۹۹ اصلاحیۀ قانون تجارت را برای دبیر هیأت مدیرۀ شرکت ارسال می‌نماید و دبیر هیأت مدیره نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می‌کند.
بخش ششم: هیأت مدیره
مادۀ۳۱ – تعداد اعضای هیأت مدیره
شرکت به وسیلۀ هیأت مدیره‌ای مرکب از …….{تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی عام حداقل ۵ نفر میباشد. برای شرکت‌های پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس تعداد اعضای هیأت مدیره حداکثر تا ۹ نفر میتواند باشد}عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیلۀ مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
مادۀ ۳۲- اعضای علیالبدل هیأت مدیره
مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علیالبدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیأت مدیره است که عضو علیالبدل جانشین وی شده است.
مادۀ ۳۳- صلاحیت حرفه‌ای مدیران
صلاحیت حرفه‌ای اعضای حقیقی هیأت مدیره اعم از اصلی و علیالبدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره، باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه هر عضو هیأت مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی، استعفاء دهد یا براساس قوانین، مقررات یا سایر مواد این اساسنامه، معزول شود یا در صورتیکه شخص حقیقی عضو هیأت مدیره سلب صلاحیت شود، یک عضو علیالبدل پس از تأیید صلاحیت سازمان، به ترتیبی که مجمع عمومی تعیین کرده است، جایگزین وی می‌شود.
تبصره۱ : آن دسته از اشخاص حقیقی داوطلب عضو هیأت‌مدیره که توسط سازمان تأیید صلاحیت نشده‌اند باید حداقل ۲۰ روز قبل از برگزاری مجمعی که جهت انتخاب اعضای هیأت مدیره تشکیل می‌شود، به منظور تأیید صلاحیت براساس مقررات به سازمان مراجعه و اطلاعات و مدارک لازم را ارائه نمایند. اشخاص حقیقی درصورتی می‌توانند در مجمع برای عضویت در هیأت مدیره داوطلب شوند که صلاحیت حرفه‌ای آنها قبلاً به تأیید سازمان رسیده باشد.
تبصره ۲ : شخص حقوقی که به عضویت در هیأت‌مدیره انتخاب شده است باید ظرف مهلت ۱۵ روز پس از انتخاب، نمایندۀ خود را به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی نماید. درصورت عدم تأیید صلاحیت نمایندۀ معرفی‌شده، شخص یا اشخاص جایگزین باید ظرف مهلت‌های مقرر در مقررات مربوطه، به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی شوند. تعداد دفعاتی که شخص حقوقی میتواند نسبت به معرفی نمایندۀ خود برای عضویت در هیأت مدیره اقدام کند، طبق مقررات مربوطه خواهد بود. چنانچه شخص حقوقی در مهلت‌های مقرر اقدام به معرفی نمایندۀ خود نکند یا صلاحیت هیچ‌کدام از نمایندگان معرفی شده توسط وی به تأیید سازمان نرسد، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیأت مدیره خواهد بود.
تبصره ۳ : در صورتی که نمایندۀ شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، صلاحیت خود را از دست بدهد، مرجع انتخاب کننده مکلف به عزل شخص مزبور و معرفی شخص جایگزین مطابق مقررات مربوطه خواهد بود.
مادۀ ۳۴- تکمیل اعضای هیأت مدیره
در صورتیکه بنا به هر دلیل عدۀ اعضای هیأت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علیالبدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت ۳۰ روز، مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نماید.
مادۀ ۳۵- استعفای اعضای هیأت مدیره
در صورتیکه هر عضو هیأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را کتباً به هیأت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
مادۀ ۳۶- غیبت در جلسات هیأت مدیره
عدم حضور عضو هیأت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از سه جلسۀ متوالی یا شش جلسۀ متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت عضو مربوطه در هیأت مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت، بر اساس مصادیق عذر موجه موضوع مادۀ ۳۰۶ قانون آیین دادرسی مدنی، برعهدۀ هیأت مدیره است.
تبصره: هیأت‌مدیره باید غیبت‌های نمایندۀ عضو حقوقی هیأت‌مدیره را ظرف مهلت۱۰ روز به شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره، کتباً گزارش کند.
مادۀ۳۷- مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیأت مدیره و اعضاء علیالبدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.
مادۀ ۳۸- سهام وثیقه
هریک از مدیران باید حداقل ….. سهم {ارزش اسمی سهام وثیقۀ هر یک از مدیران باید حداقل مبلغ ۵۰۰ میلیون ریال باشد} از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
مادۀ ۳۹- رییس، نایب رییس و دبیر هیأت‌مدیره
هیأت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته پس از تأیید صلاحیت حرفه‌ای بیش از نیمی از اعضای هیأت مدیره و اعلام آن تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، هیأت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تا وظایف رییس را انجام دهد. هیأت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
مادۀ ۴۰- تشکیل جلسات هیأت‌مدیره
ترتیب برگزاری جلسات هیأت مدیره توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود. هیأت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلۀ آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیأت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسۀ هیأت‌مدیره، فاصلۀ متعارفی که کمتر از …………..روز و بیشتر از …………. روز نمیباشد، رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیأت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
مادۀ ۴۱- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسۀ هیأت مدیره
جلسات هیأت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت‌مدیره با موافقت تعدادی از اعضای حاضر معتبر است که بیش از نصف کل اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند.
مادۀ ۴۲- صورتجلسات هیأت‌مدیره
برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیۀ مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.
مادۀ ۴۳- وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره
هیأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، در چارچوب قوانین و مقررات جاری کشور دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
۱- نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیۀ ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
۲- تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
۳- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
۴- نصب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی
۵- اجرای مصوبات مجامع عمومی پس از ابلاغ، مگراینکه مجمع عمومی شخص دیگری را مأمور به اجرا نموده باشد،
۶- به کارگیری تمام تلاش و مساعی خود در جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین وکاراترین شیوه
۷- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
۸- پیش‌بینی و تصویب بودجۀ سالانه و برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت و کوتاه مدت ۀ شرکت،
۹- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
۱۰- ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین،
۱۱- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
۱۲- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالۀ آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیۀ عملیات و معاملات مذکور در مادۀ ۳ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
۱۳- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از قبیل هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیۀ امتیازات متصوره،
۱۴- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
۱۵- تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت قوانین و مقررات و اساسنامۀ حاضر،
۱۶- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
۱۷- اقامۀ هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیۀ اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادۀ دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
۱۸- تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات و مسئولیت هر یک از آنها،
۱۹- تنظیم صورتهای مالی سالانه و شش‌ماهه و گزارش فعالیت و وضع عمومی شرکت و ارائه آن به بازرس و سایر مراجع مربوطه و تنظیم صورتهای مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و نه ماهه و ارائه آن به مراجع مربوطه،
۲۰- دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
۲۱- پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختۀ قانونی،
۲۲- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
۲۳- نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیران اجرائی شرکت از جمله مدیرعامل،
۲۴- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوقالعاده،
۲۵- استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیۀ عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
۲۶- همکاری با سازمان و بازرس برای اجرای وظایف خود،
۲۷- همکاری و مشارکت با مراجع بینالمللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقهای و جهانی با تأیید سازمان،
۲۸- تحصیل دارائی، سرمایه‌گذاری، تأسیس یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر در چارچوب موضوع فعالیت و برای انجام وظایف و تحقق اهداف شرکت،
۲۹- افتتاح اسناد اعتباری بانکی و انجام کلیه امور گمرکی برای ترخیص کالاهایی که در جهت انجام موضوع فعالیت شرکت ضرورت دارد،
۳۰- هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون بازار اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات مربوطه، جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیأت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.
تبصره ۱: هیأت مدیره نمی‌تواند وظایف و اختیارات مندرج در بندهای ۲، ۸،۷،۶،۴، ۲۱، ۲۲، ۲۳ و ۲۴ را به دیگری واگذار کند. تفویض اختیارات و وظایف موضوع بند ۳۰ در صورتیکه در قوانین و مقررات منع نشده باشد، امکانپذیر است. هیأت مدیره میتواند سایر وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند مشروط بر اینکه این تفویض به صورت صریح و معین باشد. البته تفویض اختیار رافع مسئولیتهای هیأت مدیره نمیباشد.
تبصره ۲: اسامی دارندگان حق امضای مجاز شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی و سازمان اعلام شود.
مادۀ ۴۴- گزارش هیأت مدیره
هیأت مدیره باید، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه آن در هر سال مالی را، که شامل عملکرد شعبات و کمیتههای شرکت و مقایسه با برنامه‌های مصوب است، تهیه کند. این گزارش و صورتهای مالی شرکت باید حداقل ۳۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی، برای اظهارنظر در اختیار بازرس قرار گیرد. سازمان میتواند موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. این گزارش یا نکات مهم آن باید در جلسه مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورتهای مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیأت مدیره قرائت شود.
مادۀ ۴۵- پاداش اعضاء هیأت‌مدیره
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قوانین و مقررات مربوطه در اختیار هیأت‌مدیره گذارده شود.
مادۀ ۴۶- معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود بهطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در اصلاحیۀ قانون تجارت مقرر شده است.
مادۀ۴۷- اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیأت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره، درجلسات هیأت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
مادۀ ۴۸- رقابت مدیران با شرکت
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
مادۀ ۴۹- مدیر عامل
هیأت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیأت‌مدیره میتواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادۀ ۴۳ را به مدیرعامل تفویض نماید. هیأت مدیره در هر زمان میتواند مدیرعامل را عزل کند. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندۀ شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت‌مدیره باشد، دورۀ مدیریتعامل او از مدت عضویت او در هیأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیأت‌مدیرۀ شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسۀ هیأت‌مدیره به ادارۀ ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامۀ رسمی آگهی شود.
مادۀ ۵۰- وظایف و اختیارات مدیر عامل
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیأت مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
۱- اجرای مقررات و مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره، مگر اینکه مقام تصویب کننده شخص دیگری را مأمور به اجرا نموده باشد؛
۲ – دعوت اعضای هیأت مدیره برای تشکیل جلسه هیأت مدیره در مواقعی که برای اداره یا اجرای موضوع فعالیت شرکت، اتخاذ تصمیماتی لازم است که خارج از حوزۀ اختیارات مدیرعامل میباشد؛
۳- حق امضاء از طرف شرکت در حدود اختیارات خود،
۴- استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آئین‌نامه‌های مصوب،
تبصره: مدیرعامل میتواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید، مگر در مواردی که هیأت‌مدیره صراحتاً منع کرده باشد.
مادۀ ۵۱ – بلاتصدی بودن سمت مدیریتعامل
در صورتیکه به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیأت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیأت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیۀ وظایف و مسئولیتهای مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
مادۀ ۵۲- صاحبان امضای مجاز
صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات آنها و نحوۀ امضای اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود. هیأت مدیره باید صاحبان امضای مجاز را با رعایت مقررات مصوب سازمان، از بین اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، مدیران شعب یا نمایندگی‌ها یا مدیران و معاونانی که مستقیماً تحت نظر مدیرعامل انجام وظیفه می‌کنند، انتخاب کند. اسامی صاحبان امضای مجاز و حدود اختیارات آنها طی صورت‌جلسه‌ای به ادارۀ ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامۀ رسمی اعلام می‌شود.
بخش هفتم: بازرس
مادۀ ۵۳- انتخاب بازرس
مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس اصلی و حداقل یک بازرس علیالبدل را انتخاب نماید تا پس از قبول سمت، برای انجام وظایف و مسئولیتهای مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شرکت، برای مدت یکسال اقدام نماید. در تعیین، انتخاب مجدد و عزل بازرس اصلی و علیالبدل رعایت مقررات مصوب سازمان ضروری است.
تبصره : مؤسسات حسابرسی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست حسابرسان معتمد سازمان، به عنوان بازرس اصلی یا علیالبدل شرکت انتخاب نمود.
مادۀ ۵۴- وظایف بازرس
بازرس علاوه بر مسئولیتهای قانونی، وظایف و مسئولیتهای زیر را بر عهده دارد:
- اظهارنظر در خصوص صورتهای مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آییننامهها و دستورالعملهای اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار؛
- ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران
مادۀ ۵۵- حق‌الزحمۀ بازرس
حق‌الزحمۀ بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.
تبصره: کلیه پرداخت‌ها به بازرس باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشت‌های صورتهای مالی شرکت افشا شود.
مادۀ ۵۶- استعفای بازرس
درصورتیکه ادامۀ فعالیت بازرس امکانپذیر نباشد، هیأت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده برای تعیین بازرس دعوت بهعمل آورد. در هر حال بازرس قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین، مسئول انجام وظایف مربوطه میباشد.
بخش هشتم: کمیتههای هیأت مدیره
مادۀ ۵۷- کمیتۀ حسابرسی
هیأت مدیره باید دارای کمیته حسابرسی باشد. سایر کمیتههای هیأت مدیره با تصویب هیأت مدیره تشکیل می‌شوند.
مادۀ ۵۸- ساختار کمیته
هر کمیته هیأت مدیره دارای یک منشور است که به تصویب هیأت مدیره می‌رسد و در آن اهداف، وظایف، اختیارات، تعداد و ترکیب اعضاء و شرایط عضویت، چگونگی انتخاب اعضاء، چگونگی انتخاب رئیس کمیته و وظایف و اختیارات وی، چگونگی تشکیل و اداره جلسات کمیته، زمانبندی تشکیل جلسات کمیته، نحوه رسیدگی و تصمیم‌گیری و سایر موارد لازم با توجه به مفاد این اساسنامه و مقررات درج می‌شود.
بخش نهم: حساب‌های شرکت
مادۀ ۵۹- سال مالی
سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از ابتدای روز ………………….. ماه ………………….. هر سال آغاز می‌شود و در انتهای روز ………….. ماه ………………. به پایان می‌رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان اولین ……………… ماه بعدی خواهد بود.
مادۀ ۶۰- صورتهای مالی
صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
مادۀ ۶۱- اندوخته قانونی و اختیاری
وضع اندوختۀ قانونی از سود خالص شرکت مطابق اصلاحیۀ قانون تجارت انجام می‌شود. به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌شود.
بخش دهم: انحلال و تصفیه
مادۀ ۶۲ – موارد اختیاری انحلال شرکت
مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت، به پیشنهاد هیأت مدیره میتواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیأت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیأت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیأت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکانپذیر نمیباشد. مجمع عمومی فوقالعاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
مادۀ ۶۳- لغو مجوز فعالیت
در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت، هیأت مدیره موظف است تشریفات لازم را برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده، به انجام رساند. مجمع عمومی فوقالعاده میتواند رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت و نام شرکت و اخذ تأییدیۀ سازمان مبنی براینکه نام و موضوع فعالیت انتخاب شده، با قانون بازار اوراق بهادار و مقررات مغایرت ندارد، رأی به ادامۀ فعالیت شرکت دهد.
مادۀ ۶۴- تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات مواد فوق منحل گردد، تصفیۀ امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
بخش یازدهم: سایر موارد
مادۀ ۶۵- ثبت صورتجلسات
ثبت هر گونه تغییرات اساسنامه، سرمایه یا مدیران شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، منوط به اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر عدم مغایرت تغییرات یادشده با قوانین و مقررات است.
مادۀ ۶۶- اختیارات سازمان در بازرسی و اخذ مدارک و اطلاعات
شرکت موظف است درصورت درخواست سازمان، اسناد، مدارک، اطلاعات و گزارش‌های مورد نیاز برای انجام وظایف و مسئولیتهای قانونی سازمان را ارائه کند.در صورت مراجعۀ بازرسان سازمان، شرکت موظف است همکاری لازم را برای بازرسی و بازدید اسناد، مدارک و اطلاعات و اماکن تحت اختیار شرکت معمول دارد.
تبصره: در صورت درخواست سازمان به تهیۀ گزارش ویژۀ حسابرسی از شرکت، شرکت باید علاوه بر ارائه اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای تهیۀ این گزارش، هزینه‌های تهیۀ گزارش مذکور را مطابق آنچه سازمان تعیین می‌کند، بپردازد.
مادۀ۶۷: توقف یا تعلیق فعالیت
درصورتی که مرجع ذیصلاح تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیت‌های شرکت برای مدتی معین یا نامحدود بگیرد، شرکت باید طبق مقررات، آن فعالیت یا فعالیت‌ها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
مادۀ ۶۸- تفسیر اساسنامه
مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است.
مادۀ ۶۹- موضوعات پیش بینی نشده
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، لایحۀ اصلاحی آن، قانون بازار اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات مربوطه میباشد.
مادۀ ۷۰- مواد اساسنامه
این اساسنامه، مشتمل بر …… ماده و …… تبصره بوده و در تاریخ ………………………. به تصویب مجمع عمومی …..، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و طی تشریفات قانونی است.
رییس مجمع نظار منشی
[/private]
دیدگاه‌ها