اساسنامه فرابورس ایران(سهامی عام)

فصل یک – تعاریف

ماده یک

کلیه اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشد:

بند یک

قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

بند دو

قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ و اصلاحات بعدی آن.

[private]

بند سه

مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

بند چهار

مشارکت‌کننده: شخصی حقوقی است که توسط”شرکت” پذیرش می‌شود و اجازه دسترسی به “سامانه معاملاتی” “شرکت” و انجام معاملات به وی اعطاء می‌شود، از قبیل کارگزاران و کارگزار/معامله‌گران و بازارگردانان.

بند پنج

سرمایه‌گذار: شخصی حقیقی یا حقوقی است که متقاضی خرید یا فروش اوراق بهادار است.

بند شش

ورقه بهادار پذیرفته شده : ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

بند هفت

کنترل: به تعریف استانداردهای حسابداری ملی عبارت است از توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن.

بند هشت

شخص مرتبط: هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرارداد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

 فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی

ماده دو

نام شخص حقوقی که بر طبق این اساسنامه و مقررات تاسیس و اداره می‌شود، “فرابورس ایران(شرکت سهامی عام) ” است که از این پس در این اساسنامه “شرکت” نامیده می‌شود.

ماده سه

موضوع فعالیت “شرکت” شامل موارد زیر است:

بند یک

تشکیل، سازماندهی و اداره بازار به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده توسط اشخاص ایرانی و غیر ایرانی مطابق قانون و مقررات.

بند دو

پذیرش اوراق بهادار از جمله اوراق بهادار ناشرین خارجی مطابق قانون و مقررات.

بند سه

تعیین شرایط پذیرش برای گروه‌های مختلف از “مشارکت کنندگان”، پذیرش متقاضیان مشارکت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای “مشارکت کنندگان”، تعیین وظایف و مسئولیت‌های “مشارکت کنندگان” و نظارت بر فعالیت آن‌ها و تنظیم روابط بین آن‌ها مطابق قانون و مقررات.

بند چهار

فراهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی عادلانۀ “مشارکت کنندگان” به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.

بند پنج

همکاری و هماهنگی با سایر نهادهای مالی که بخشی از وظایف مربوط به داد و ستد اوراق بهادار یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بازار اوراق بهادار را به عهده دارند، از جمله شرکت‌های‌ سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.

بند شش

انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با اوراق بهادار برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار.

بند هفت

همکاری با بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس در ایران و خارج از ایران به منظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها، و پذیرش همزمان اوراق بهادار مطابق قانون و مقررات.

بند هشت

نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.

بند نه

تهیه، جمع‌آوری، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات اوراق بهادار.

بند ده

نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

بند یازده

اجرای سایر امور مرتبط با موضوع فعالیت شرکت مطابق قانون و مقررات.

ماده چهار

شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده پنج

مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 فصل سه – چهارچوب فعالیت

ماده شش

تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/حسابرس و همچنین مشارکت کنندگان و اشخاص تحت کنترل مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیت‌های ارکان، مشارکت کنندگان، اشخاص تحت کنترل شرکت و مشارکت کننده‌های خاص آن، تحت نظارت سازمان در چهارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت می‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیۀ مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و مشارکت کنندگان شرکت حاکم است.

ماده هفت

مقررات موضوع ماده ۶ از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

بند یک

وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

بند دو

الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذی‌صلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد

بند سه

نحوۀ پذیرش، تعلیق و لغو عضویت مشارکت کنندگان یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران مشارکت کنندگان، مقررات انضباطی حاکم بر آن‌ها، وظایف آن‌ها و همچنین نحوۀ خاتمه فعالیت آن‌ها در شرکت

بند چهار

منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوۀ پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آن‌ها و همچنین نحوۀ ثبت و نگهداری حساب‌ها

بند پنج

رویه‌های اجرایی، نحوۀ اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی اعضاء هیئت مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آن‌ها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آن‌ها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

بند شش

اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

بند هفت

نحوه تبلیغات شرکت و مشارکت کنندگان 

بند هشت

نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات اوراق بهادار و فعالیت‌های مشارکت کنندگان توسط شرکت

بند نه

نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

بند ده

پذیرش اوراق بهادار، نوع اوراق بهادار قابل پذیرش، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ شرایط پذیرش توسط ناشران، و تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار

بند یازده

نحوۀ نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار جهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان

بند دوازده

مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

 فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده هشت

سرمایه‌ شرکت مبلغ ۱۰۰ میلیارد ریال می‌باشد که به ۱۰۰ میلیون سهم عادی۱.۰۰۰ ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده نه

تملک بیش از ۱۰ درصد از سهام شرکت توسط یک شخص حقیقی یا حقوقی (به صورت مستقیم یا غیرمستقیم) پس از تأسیس باید به تأیید سازمان برسد.

تبصره یک

هرگونه انتقال سهام دفعتاً واحده یا به تدریج که منجر به تملک بیش از ۱۰ درصد از سهام شرکت توسط یک شخص حقیقی یا حقوقی (به صورت مستقیم یا غیرمستقیم) گردد، موکول به تایید قبلی سازمان می‌باشد.

تبصره دو

از نظر این ماده هر شخص حقیقی به علاوه همسر و افراد تحت تکفل خود و هر شخص حقوقی به علاوه اشخاص حقوقی که شخص مذکور بر آن‌ها کنترل دارد و اشخاصی که بر شخص مذکور کنترل دارند، یک شخص محسوب می‌شوند.

تبصره سه

در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

ماده ده

هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد. 

تبصره

هیئت مدیره شرکت علاوه بر اختیارات تعیین شده در قانون تجارت موظف است با اعلام سازمان نیز نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی ، قانون و مقررات، ، این حق از آنان سلب شده باشد که در این‌ صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزایش سرمایه شرکت باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود.

ماده یازده

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

– پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
– تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،

– انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،

– تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام .

تبصره

انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده دوازده

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید از محل مطالبات نقدی سهامداران انجام خواهد شد مگر آنکه عدم موافقت هر یک از سهامداران در این خصوص به شرکت اعلام گردد.

تبصره

مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌شود.

ماده سیزده

هیچ یک از سهامداران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه(به استثنای سهام وثیقه مدیران) بگذارد. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده چهارده

مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کد پستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده پانزده

پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده شانزده

اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه ماده ۱۲ صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره

تا زمان صدور ورقه سهم، گواهینامه موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگه سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

 فصل پنج – ارکان شرکت

ماده هفده

ارکان شرکت عبارتند از:
۱) مجامع عمومی،
۲) هیئت مدیره،
۳) مدیر عامل،
۴) بازرس/حسابرس.

 فصل شش – مجامع عمومی

ماده هجده

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده نوزده

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

۱-مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

– استماع گزارش هیأت مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
-استماع گزارش بازرس / حسابرس ،
-بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
-تصویب میزان سود تقسیمی،
-تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
-تعیین بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
-تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
-انتخاب مدیران،
-انتشار اوراق بهادار قابل تعویض با سهام،

سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

۲-مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

-تغییر در مفاد اساسنامه،
-تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
– انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل با سهام،
– انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت

تبصره یک

تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس /حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.

تبصره دو

مجمع عمومی می تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص دهد، این نسبت نباید از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز نماید.

ماده بیست

در کلیۀ مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آن‌ها، صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره که مطابق ماده ۸۸ قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره یک

هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع، مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیۀ مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقۀ ورود به جلسۀ مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آن‌ها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره دو

هیچ عضو حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند وکالت سهامداران دیگر را به نحوی که به همراه سهام خود بیش از ۱۰ درصد از کل سهام شرکت باشد در مجامع عمومی بر عهده بگیرد. 

ماده بیست و یک

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

بند یک

مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

– استماع گزارش هیأت مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
– استماع گزارش بازرس / حسابرس ،
– بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
– تصویب میزان سود تقسیمی،
– تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
– تعیین بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
– تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
– انتخاب مدیران،
– انتشار اوراق بهادار قابل تعویض با سهام،
– سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

بند دو

مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
– تغییر در مفاد اساسنامه،
– تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
– انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل با سهام،
– انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

تبصره یک

تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس /حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.

تبصره دو

هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصره سه

در صورتیکه جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره چهار

در صورتیکه صورت‌های مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصره پنج

تصویب صورت‌های مالی سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره شش

حضور بازرس/حسابرس یا نمایندۀ وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

تبصره هفت

مجمع عمومی می‌تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص دهد، این نسبت نباید از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز نماید.

ماده بیست و دو

علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند، سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیئت مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده بیست و سه

هیئت رئیسه هر مجمع عمومی مطابق ماده ۱۰۱ قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه اداره جلسه مجمع را خواهد داشت. رئیس جلسه مجمع عمومی به عهده رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیئت مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده بیست و چهار

در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره

حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

 فصل هفت – هیئت مدیره

ماده بیست و پنج

شرکت توسط هیئت مدیره‌ای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده بیست و شش

مجمع عمومی عادی باید سه عضو علی‌البدل هیئت مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره

در صورتیکه بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نماید. این مدت حداکثر می‌تواند یک ماه باشد.

ماده بیست و هفت

تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده بیست و هشت

قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر پانزده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. در صورتی که صلاحیت نماینده معرفی شده از سوی اشخاص حقوقی فاقد صلاحیت باشند، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره مکلف است نماینده جایگزین خود را حداکثر ظرف ۳ روز کاری از زمان اعلام سازمان به شرکت معرفی کند. در صورت عدم معرفی نماینده از سوی شخص حقوقی طی مهلت‌های مقرر فوق عضو علی‌البدل با اولویت جایگزین خواهد شد.

تبصره یک

در صورتیکه به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره طی دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند او را از سمت خود عزل نماید. 

تبصره دو

حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل جلسۀ مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتیکه این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند راساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

تبصره سه

چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره، ظرف مهلت مقرر در این ماده موفق به معرفی نماینده صاحب صلاحیت نگردد، خود بخود از عضویت در هیات مدیره معزول و عضو علی البدل جایگزین وی خواهد شد.

ماده بیست و نه

هر یک از مدیران باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. در صورت انتقال قانونی یا قضایی سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، عضو هیئت مدیره باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده سی

سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیئت مدیره باید وی را به موقع از دستور جلسه هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچگونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذینفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده سی و یک

هیئت‌ مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. درصورتیکه عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده سی و دو

هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را به عنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آن‌ها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر باشد.

ماده سی و سه

هیئت مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورتجلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

تبصره

دبیرخانه هیئت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیئت مدیره خواهد بود.

ماده سی و چهار

اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده سی و پنج

جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره

صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده سی و شش

جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده سی و هفت

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

بند یک

به کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

بند دو

اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

بند سه

اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

بند چهار

تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه مدت و بودجه شرکت.

بند پنج

تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

بند شش

همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود.

بند هفت

برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و مشارکت کنندگان با سرمایه‌گذاران.

بند هشت

استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

بند نه

نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل، معاونان، مدیران و کارکنان شرکت.

بند ده

تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

بند یازده

ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

بند دوازده

تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

بند سیزده

تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

بند چهارده

افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات و استفاده از آن‌ها.

بند پانزده

تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری به نام شرکت.

بند شانزده

عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.

بند هفده

مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع به نام شرکت.

بند هجده

به امانت دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت و استرداد آن‌ها با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

بند نوزده

تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

بند بیست

تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

بند بیست و یک

ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

بند بیست و دو

دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آن‌ها.

بند بیست و سه

پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

بند بیست و چهار

پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

بند بیست و پنج

پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

بند بیست و شش

رسیدگی به تخلفات مشارکت کنندگان.

بند بیست و هفت

هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره یک

هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

تبصره دو

هیئت مدیره از بین مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره، یکی را به عنوان سخنگوی شرکت انتخاب می‌نماید.

ماده سی و هشت

هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت در آن سال را، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل قرائت شود.

ماده سی و نه

هر یک از اعضاء هیئت مدیره ،مدیرعامل و شرکت باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتیکه دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد پس از اخذ مفاصا حساب دورۀ تصدی و کسر هزینه‌ها، مطالبات و خسارات (در صورت وجود) مسترد می‌شود. میزان وثایق، کسورات و مدت زمان وثیقه در پایان دوره تصدی توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده چهل

اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آن‌ها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره

نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده چهل و یک

اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات اوراق بهادار و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده چهل و دو

در صورتیکه هر یک از اعضای حقوقی یا حقیقی هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد.

ماده چهل و سه

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از سه جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود‌به‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت بر عهدۀ هیئت مدیره است.

 فصل هشت – مدیر عامل

ماده چهل و چهار

هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حق‌الزحمه مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره

صلاحیت عمومی و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت‌ باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده ‌است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت‌ عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده چهل و پنج

در صورتیکه به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلا تصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته به طول انجامد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

ماده چهل و شش

مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص را بر عهده دارد.

وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

بند یک

اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،

بند دو

اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکوم‌‌به به هر نحو ممکن و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقامه دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، اقامه دعوای تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امور مشابه دیگر،

بند سه

استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آن‌ها و عزل و نصب آن‌ها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

بند چهار

قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره

مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به معاونان و مدیران تفویض نماید. تفویض اختیار به اعضای هیأت مدیره و سایر کارکنان ممنوع است. مدیر عامل موظف است همزمان با تفویض وظائف و اختیارات موضوع را به هیئت مدیره شرکت و همچنین سازمان اطلاع دهد.

 فصل نه – بازرس/حسابرس

ماده چهل و هفت

مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را به عنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفاء، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره یک

انتخاب بازرس/حسابرس به طور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصره دو

بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید بر اساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره سه

مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده چهل و هشت

بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را بر عهده دارد:

بند یک

در اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

بند دو

در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

بند سه

یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

بند چهار

کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و همزمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

بند پنج

به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

بند شش

یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده چهل و نه

حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

ماده پنجاه

پس از انقضای دوره مأموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (۱) ماده ۴۵، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده پنجاه و یک

بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

 فصل ده – مقررات مالی

ماده پنجاه و دو

سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان اسفندماه سال تأسیس خواهد بود.

ماده پنجاه و سه

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.

تبصره

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر ۴۵ روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف یکماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده پنجاه و چهار

کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج شرکت‌ها، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطائی به مشارکت کنندگان و سایر درآمدها به همراه زمانبندی دریافت، اشخاص پرداخت کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره

تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیئت مدیره است.

ماده پنجاه و پنج

اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره

وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده پنجاه و شش

شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده پنجاه و هفت

شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ۸۰ درصد سرمایه‌ خود بپذیرد.

ماده پنجاه و هشت

شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های پذیرفته شده، مشارکت کنندگان و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات اوراق بهادار می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آنها وام دهد یا اوراق بهاداری را که توسط آن‌ها انتشار یافته‌ است، خریداری کند.

ماده پنجاه و نه

شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیر مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده شصت

صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیئت مدیره تعیین می‌کند. تصمیم هیئت مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه‌ رسمی آگهی شود.

ماده شصت و یک

سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده شصت و دو

انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

 فصل یازده – سایر موارد

ماده شصت و سه

هیئت مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره

واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیئت مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده شصت و چهار

هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده شصت و پنج

انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده شصت و شش

در صورتیکه شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

تبصره

شرکت پیش از ایفاء کلیه تعهدات خود نمی‌تواند بدون کسب موافقت “سازمان” فعالیت خود را متوقف نماید. 

ماده شصت و هفت

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آن‌ها، جزء لاینفک این اساسنامه اند.

ماده شصت و هشت

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده شصت و نه

موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده هفتاد

این اساسنامه در ۷۰ ماده، ۳۷ تبصره در تاریخ۱۳۹۰/۰۳/۱۰ به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و در تاریخ ……… به تصویب سازمان رسید.

[/private]