اساسنامه شرکت سپرده گزاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه(سهامی عام)

فصل یک – تعاریف

ماده یک

کلیۀ اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

(۱) قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

(۲) قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ همراه با اصلاحات بعدی آن.

(۳) مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران،شورا،سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین نامه، دستورالعمل ، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و بورس کالا و فعالان آنها که توسط مراجع ذیصلاح و در چارچوب قانون جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

(۴) شرکت: شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه موضوع بند ۷ ماده ۱ قانون می‌باشد.

(۵) ارکان شرکت: منظور مجامع، هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس/حسابرس شرکت است.

[private]

(۶) عضو: شخص حقوقی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام)، پذیرفته شده است.

(۷) ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در بورس ها یا بازارهای خارج از بورس، پذیرفته شده.

(۸) کنترل: توانایی راهبری سیاستهای مالی وعملیاتی یک واحد تجاری به منظورکسب منافع از فعالیت های آن.

(۹) شخص مرتبط: هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرارداد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد.

 فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی

ماده دو

نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه و بر اساس بند ۷ ماده یک و بند ۵ ماده۴ قانون، تاسیس و اداره می‌شود، «شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام)» است که از این پس شرکت نامیده می‌شود. این شرکت به اختصار«سمات» نامیده می‌شود و نام شرکت به انگلیسی Central Securities Depository of IRAN و به اختصار « CSDI» است.

ماده سه

موضوع شرکت:
موضوع شرکت عبارت است از:

(۱) افتتاح و نگهداری حساب وجوه و اوراق بهادار بازارهای خارج از بورس، بورس‌های اوراق بهادار و کالایی متعلق به اشخاص حقیقی و حقوقی.

(۲) ثبت سوابق، کدگذاری، نگهداری، تسویه و پایاپای معاملات اوراق بهادار، کالاهای پذیرفته شده در بورس‌های کالایی و سایر ابزارهای مالی.

(۳) سپرده‌گذاری و امانت‌پذیری انواع اوراق بهادار.

(۴) سپرده نمودن اوراق بهادار وثیقه شده نزد هر شخص حقیقی یا حقوقی ذینفع و ایجاد تسهیلات لازم برای اشخاص ذینفع جهت کنترل سپرده‌ها به منظور اطمینان بخشی از عملکرد شرکت و فک رهن اوراق مذکور به درخواست ذینفع وثیقه.

(۵) قرض دهی، قرض‌گیری و هرگونه مبادله اوراق بهادار به عنوان واسطه.
(۶) تهیه و ارائه گزارش‌های مورد نیازکارگزاران و مشتریان

(۷) به کارگیری شیوه‌های مناسب و ابزارها و روش‌های الکترونیکی در تسویه وجوه و پایاپای اوراق بهادار.

(۸) انجام اقدامات شرکتی برای نهادهای مالی و شرکت ها از جمله:

الف) ثبت و نگهداری اسامی و سوابق مالکین اوراق بهادار و ارائه کلیه خدمات مرتبط با آن به ناشران اوراق بهادار.

ب) تهیه و ارائه اطلاعات مورد نیاز.
ج) برگزاری مجامع شرکت‌ها و صندوق‌ها
د) دریافت اطلاعات مربوط به تشکیل مجامع شرکت‌ها و صندوق‌ها

ه) دریافت اطلاعات مربوط به تقسیم سود اوراق بهادار و انجام اقدامات و ایجاد تسهیلات لازم جهت توزیع آن.

و) دریافت اطلاعات مربوط به حق تقدم خرید اوراق بهادار و انجام خدمات مربوط به استفاده از حق تقدم

(۹) انجام خدمات تسویه وجوه، پایاپای، سپرده گذاری و امانت پذیری اوراق بهادار خارجی.

(۱۰) ارائه خدمات تخصصی به بورس های اوراق بهادار، بازارهای خارج از بورس، بورس های کالایی، ناشران اوراق بهادار، نهادهای مالی و سایر فعالان بازار اوراق بهادار.

(۱۱) انجام کلیه عملیات و معاملات مجاز مالی، خدماتی، مشاوره‌ای و تجاری مربوط به بورس های اوراق بهادار، بورس‌های کالایی و بازارهای خارج از بورس.
(۱۲) همکاری با بورس‌های منطقه‌ای و جهانی و نهادهای مرتبط با آنها.
(۱۳) همکاری با نهادهای مشابه شرکت در سایر کشورها

(۱۴) دریافت هر مبلغ وام، تحصیل هرگونه دارایی منقول یا غیر منقول، حقوق یا امتیاز و انجام هرگونه معامله از قبیل خرید، فروش، اجاره و رهن و … که در راستای موضوع فعالیت شرکت لازم یا مفید باشد.

(۱۵) ایجاد و اداره صندوق تضمین تسویه.
(۱۶) تشکیل و ادارۀ شرکت‌ها با مجوز سازمان،

(۱۷) پذیرش انبارها، نظارت برفعالیت آنها و انجام عملیات مربوط به انبارها که در جهت تسهیل داد و ستد معاملات در بورس‌های کالایی انجام می‌شود.

(۱۸) اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات به عهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

ماده چهار

شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده پنج

مرکز اصلی شرکت تهران – خیابان بلوار کشاورز – خیابان شهید نادری – نبش شمال شرقی تقاطع با خیابان ایتالیا است و در صورت لزوم انتقال مرکز اصلی شرکت، به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در داخل تهران بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

 فصل سه – چهارچوب فعالیت

ماده شش

تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/ حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص تحت “کنترل” آن مکلفند کلیه قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیتهای ارکان، اعضا و اشخاص تحت “کنترل” شرکت، تحت نظارت سازمان در چارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت می‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیه مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده هفت

مقررات موضوع ماده ۶ از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

۱) وظایف، اختیارات و مسئولیتهای شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران.

۲) الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذیصلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد.

۳) نحوه پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های اعضاء، مقررات انضباطی حاکم بر آنها، وظایف آنها و همچنین نحوه خاتمه فعالیت آنها در شرکت.

۴) منابع درآمد شرکت، پرداخت کنندگان، زمان پرداخت، نحوه پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرایی در صورت عدم پرداخت آنها و همچنین نحوه ثبت و نگهداری حسابها.

۵) رویه‌های اجرایی، نحوه اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت اعضا هیئت مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیتهای آنها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آنها.

۶) اصلاح و بهبود نرم‌افزارها، سخت افزارها و سامانه های مورد استفاده یا الزام به استفاده از سامانه ها، سخت افزارها و نرم افزارهای خاص.

۷) نحوه تبلیغات شرکت و اعضا آن.

۸) نحوه رسیدگی به شکایتهای مربوط به فعالیتهای شرکت و فعالیتهای اعضا توسط شرکت.

۹) مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات.

۱۰) نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

 فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده هشت

سرمایه فعلی شرکت:  ۳۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰ منقسم به ۲۸۵۰۰۰۰۰۰ سهم عادی و ۱۵۰۰۰۰۰۰ سهم ممتاز ۱۰۰۰ریالی با نام که تماما پرداخت شده از طریق سود انباشته و اندوخته تامین گردیده است.

تبصره یک

سهام ممتاز متعلق به سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. امتیاز آن عبارت است از اینکه در مجامع عمومی عادی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره، همواره سه عضو از پنج عضو هیئت مدیره توسط سازمان بورس و اوراق بهادار انتخاب و تعیین می‌شوند. دو عضو باقیمانده هیئت مدیره با اکثریت نسبی دارندگان سهام عادی انتخاب می‌شوند.

تبصره دو

در صورت افزایش سرمایه، سهام ممتاز همواره جهت حفظ پنج درصد از کل سهام شرکت دارای حق مشارکت بوده و سلب حق تقدم آن مجاز نمی‌باشد.

تبصره سه

سهام ممتاز در صورت انتقال به سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی (به جز نقل و انتقال موضوع ماده ۵۷ قانون) به سهام عادی تبدیل می‌شود.

ماده نه

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از پنج درصد (۵%) از سهام “شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه” را به طور مستقیم یا غیر مستقیم در مالکیت داشته باشد. همچنین تنها اشخاصی می‌توانند سهامدار شرکت باشند که نوع و موضوع فعالیت آنها جهت مالکیت سهام شرکت توسط سازمان مجاز شناخته شده باشد.

تبصره

هیچ یک از سهامداران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن به نفع دارندگان پنج درصد سهام مقید سازند یا به وثیقه (به استثنای سهام وثیقه مدیران) بگذارند. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده ده

هیئت مدیره شرکت علاوه بر اختیارات تعیین شده در قانون تجارت موظف است با اعلام سازمان نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی و قانون، این حق از آنان سلب شده باشد در اینصورت باید ابتدا موافقت سازمان درباره اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود اخذ شود. در هر حال در افزایش سرمایه شرکت باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود.

ماده یازده

مشخصات کامل، شماره ملی ده رقمی و کد پستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده دوازده

پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده سیزده

اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویزه ماده ۱۱ صادر گردیده و به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره

تا زمان صدور ورقۀ سهام، گواهینامۀ موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگۀ سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

ماده چهارده

سهام شرکت غیرقابل تقسیم است و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 فصل پنج – تغییرات سرمایۀ شرکت

ماده پانزده

هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.

تبصره

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.

ماده شانزده

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

• تبدیل مطالبات حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،

• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،

• تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام

تبصره

انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده هفده

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.

تبصره

مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود.

ماده هجده

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود.

ماده نوزده

گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.

ماده بیست

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر اینکه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

ماده بیست و یک

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت ‌مدیره، درمورد کاهش سرمایه شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.

ماده بیست و دو

شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.

تبصره

انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.

 فصل شش – مجامع عمومی

ماده بیست و سه

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد. مجامع شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

بند یک

مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

– استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،

– استماع گزارش بازرس یا بازرسان،

– بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،

– تصویب میزان سود تقسیمی،

– تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،

– تعیین بازرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،

– تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،

– انتخاب مدیران،

– انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام،

– سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

بند دو

مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

• تغییر در مفاد اساسنامه،

• تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،

• انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،

• انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

ماده بیست و چهار

تصمیمات مجمع عمومی پس از تایید سازمان مبنی بر عدم مغایرت با قوانین و مقررات معتبر است در صورت عدم تایید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان ، هیئت مدیره و مدیرعامل مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.

ماده بیست و پنج

در کلیه مجامع عمومی،صاحبان سهام یا نمایندگان آن‌ها صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت، مگر در خصوص سهام ممتاز شرکت که با رعایت تبصره یک ماده۸ همین اساسنامه عمل خواهد شد.

تبصره یک

هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیه مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقه ورود به جلسه مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آنها یا شخصی که از سوی او نمایندگی دارند در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده‌باشد.

تبصره دو

هیچ شخصی نمی‌تواند در مجامع عمومی اصالتا یا وکالتاً با دارا بودن حق رأی بیش از ۵ درصد از کل سهام شرکت حضور یابد.

ماده بیست و شش

مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل سالی یکبار برای رسیدگی به صورت‌های مالی سالانه شرکت و تصویب‌آن، استماع گزارش سالانه هیئت مدیره و استماع گزارش بازرس/حسابرس شرکت تشکیل شود.

تبصره یک

هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه ای انجام دهد که این جلسه، حداکثر ظرف چهار ماه از پایان سال مالی تشکیل گردد.

تبصره دو

در صورتیکه جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبتهای بعد تا تصمیم گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام ‌دهد.

تبصره سه

در صورتیکه صورتهای مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد ، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت چهارده روز تشکیل خواهد شد اصلاحات لازم در صورتهای مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصره چهار

تصویب صورتهای مالی شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/ حسابرس معتبر خواهد بود.

تبصره پنج

حضور بازرس/حسابرس یا نماینده وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

ماده بیست و هفت

علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند، سازمان نیز هر زمان تشخیص دهد که منافع عموم و سرمایه گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق العاده شرکت را برای تصمیم گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید. در این صورت هیئت مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده بیست و هشت

مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌گردد. ریاست مجمع با رییس هیئت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره می‌باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیۀ آنها در دستور جلسۀ مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

ماده بیست و نه

برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.

ماده سی

دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش «سایر موارد» نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده سی و یک

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

تبصره

اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

ماده سی و دو

برای رسمیت یافتن مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف دارندگان سهامی که حق رأی دارند ضروری است. چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجۀ دعوت اول قید شده باشد.

ماده سی و سه

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهند نمود، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجۀ دعوت اول قید شده باشد.

 فصل هفت – هیئت مدیره

ماده سی و چهار

شرکت توسط هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه و قانون تجارت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده سی و پنج

مجمع عمومی عادی باید دو عضو علی‌البدل هیئت مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی و همچنین عدم معرفی نماینده اشخاص حقوقی طی مهلت های مقرر در این اساسنامه، به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت ماموریت عضو علی البدل، برابر مدت باقیمانده از ماموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی البدل جانشین وی شده است.

تبصره

در صورتیکه بنا به هر دلیل عضو علی البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای هیئت مدیره انجام دهد.

ماده سی و شش

تجدید انتخاب اعضا هیئت مدیره و اعضا علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است.

ماده سی و هفت

قبل از تشکیل مجمع عمومی، اشخاص حقیقی متقاضی عضویت در هیئت مدیره اعم از اصلی و علی البدل، باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت های حرفه‌ای آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسد. نمایندگان اعضا حقوقی هیئت مدیره باید حداکثر ده روز پس از انتخاب و قبل از معرفی به شرکت و قبول سمت، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت های حرفه ای آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسد. درصورت رد صلاحیت نماینده معرفی شده از طرف اعضای حقوقی هیئت مدیره، نماینده جایگزین باید حداکثر ظرف ۱۵ روز پس از اعلام سازمان، معرفی گردد.

تبصره یک

در صورتیکه به تشخیص سازمان هر یک از اعضا هیئت مدیره در طول دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، پس از اعلام سازمان، عضویت آن شخص خود به خود لغو می شود. درخصوص نمایندگان اشخاص حقوقی، عضو حقوقی ملزم به معرفی نماینده جدید حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز می باشد؛ عدم معرفی نماینده در حکم استعفا از عضویت در هیات مدیره است.

تبصره دو

حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضا هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیر الانتشار شرکت آگهی کند. در صورتیکه این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می تواند خود نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می تواند در شرایط ویژه، مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد. درج این آگهی به معنی عدم رعایت مفاد مقرر در قانون تجارت در دعوت از مجمع نمی باشد.

تبصره سه

چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره، ظرف مهلت مقرر در این ماده موفق به معرفی نماینده صاحب صلاحیت نگردد، خود بخود از عضویت در هیات مدیره معزول و عضو علی البدل جایگزین وی خواهد شد.

ماده سی و هشت

هر یک از اعضای هیئت مدیره باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل نقل و انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده سی و نه

هیئت مدیره در اولین جلسۀ خود، بعد از جلسۀ مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است، از بین اعضا یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند، تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس یا نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. در صورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین خود یا خارج از خود یک نفر را به عنوان دبیر هیئت مدیره انتخاب می‌نمایند.

ماده چهل

هیئت مدیره دارای دبیرخانه ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضا حاضر در جلسه برساند. صورتجلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد. یک نسخه از این صورت جلسه در شرکت بایگانی شده و یک نسخه از آن به سازمان ارسال می‌گردد.

تبصره

دبیرخانه هیئت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیئت مدیره است.

ماده چهل و یک

جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. و در هر ماه حداقل یک بار تشکیل می‌شود. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوت نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضا به طریقی که هر یک تعیین می کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضا هیئت مدیره می تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی رئیس هیئت مدیره، اعضا هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره

صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره مبنی بر عدم دریافت دعوت نامه نمی تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی اعتبار سازد لیکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده چهل و دو

جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل سه عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل سه عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده چهل و سه

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

۱) بکارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به موثرترین و کاراترین شیوه.

۲) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده‌است.

۳) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

۴) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه مدت و بودجه شرکت.

۵) تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

۶) همکاری با سازمان و بازرس /حسابرس برای اجرای وظایف خود.

۷) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران، مدیران واعضاء با سرمایه‌گذاران.

۸) استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

۹) نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل و مدیران و کارکنان شرکت.

۱۰) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

۱۱) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند یا انحلال آنها.

۱۲) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت.

۱۳) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

۱۴) افتتاح هرنوع حساب به نام شرکت نزد بانکها و موسسات و استفاده از آنها.

۱۵) تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

۱۶) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در خصوص کلیه ایقاعات.

۱۷) اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیر مادی یا معنوی ازجمله هرگونه علامت تجاری، اختراع، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره بنام شرکت.

۱۸) به امانت‌دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت و استرداد آنها با رعایت صرفه و صلاح شرکت، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۱۹) تحصیل تسهیلات از جمله وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت از بانکها ، شرکتها و موسسات قانونی با هرگونه شرایط، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۲۰) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

۲۱) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

۲۲) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها.

۲۳) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

۲۴) پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

۲۵) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

۲۶) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره

هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید؛ تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

ماده چهل و چهار

هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، صورت‌های مالی سالانه، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت در آن سال را به همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضاء هیئت مدیره قرائت شود.

ماده چهل و پنج

هر یک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت تضمین حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثایقی را تودیع کنند. این وثایق قابل انتقال به غیر نیست و در صورتیکه دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید حداکثر ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصاحساب دوره تصدی مدیریت و کسر هزینه ها، مطالبات و خسارات دوره مدیریت (در صورت وجود) مسترد شود؛ میزان وثایق و کسورات در پایان دوره تصدی توسط سازمان تعیین می شود.

ماده چهل و شش

اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و افراد تحت تکفل آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات اوراق بهادار یا پذیره‌نویسی آنها و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت‌کنند.

ماده چهل و هفت

اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آنها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و موظفند ظرف یک هفته پس از پذیرش شغل یا سمت جدید، مراتب را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره

نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده چهل و هشت

در صورتیکه هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد، در غیراینصورت وثائق موضوع ماده ۳۹ به نفع شرکت ضبط خواهد شد.

ماده چهل و نه

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.

ماده پنجاه

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

ماده پنجاه و یک

قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت، از اختیارات هیئت مدیره در ادامۀ مادۀ ۴۳ می‌باشد.

 فصل هشت – مدیر عامل

ماده پنجاه و دو

هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیر عاملی شرکت برگزیند. هیئت مدیره باید حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. مدیر عامل در عین حال نمی‌تواند رییس هیئت مدیرۀ شرکت باشد.

تبصره

صلاحیت حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت‌ باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده ‌است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت‌ عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده پنجاه و سه

در صورتیکه به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید

ماده پنجاه و چهار

مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد.

وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

۱) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.

۲) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شرکت و بنام شرکت، درهریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی، اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری در جهت استیفای تمامی حقوق و منافع شرکت و پاسخگویی در مقابل و علیه شرکت همچنین حق طرح دعوای خسارت با حق حضور و مراجعه به مقامات نظامی و انتظامی، و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، اعتراض به رأی درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی؛ مصالحه و سازش؛ استرداد اسناد، دادخواست و دعوا، ادعای انکار و تردید نسبت به اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل؛ حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب با حق صلح یا بدون آن؛ اجرای حکم نهایی و قطعی اجرای احکام داور؛ به طور کلی استفاده از کلیۀ حقوق و اجرای کلیۀ تکالیف ناشی از قانون داوری؛ درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور اجرائیه و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و اموال بدهکار؛ درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار درجلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، تعیین کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر؛ اقرار در ماهیت دعوا؛ جلب ثالث، ورود ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها؛ و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت. درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد.

۳) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیۀ اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

تبصره

مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید.

 فصل نه – بازرس/حسابرس

ماده پنجاه و پنج

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامۀ شرکت برای مدت یک‌سال تعیین نماید. مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان می‌تواند بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

تبصره

انتخاب مجدد بازرس/حسابرس به طور متوالی فقط تا ۳ بار بلامانع می‌باشد.

ماده پنجاه و شش

بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرسی شرکتهای سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

۱) اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان،

۲) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، اظهارنظر کند،

۳) یک نسخه از اظهارنظر خود در خصوص صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای و سالانه را مستقیماً ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی برای سازمان ارسال نماید،

۴) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد همراه با اظهارنظر خود در نامه مدیریت درج و همزمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

۵) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

۶) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده پنجاه و هفت

حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

ماده پنجاه و هشت

پس از انقضای دوره مأموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت ذکرشده در اساسنامه، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده پنجاه و نه

بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

 فصل ده – مقررات مالی

ماده شصت

سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده شصت و یک

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.

تبصره

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر ۳۰ روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف ۲۰ روز از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده شصت و دو

کلیه منابع درآمدی شرکت اعم از کارمزد معاملات، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطائی به اعضاء و سایر درآمدها به همراه زمانبندی دریافت، اشخاص پرداخت کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره

تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیئت مدیره است.

ماده شصت و سه

اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان ، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. در صورتی که سرمایۀ شرکت افزایش یابد، کسر مبلغ مذکور ادامه خواهد یافت تا زمانی که اندوختۀ احتیاطبزی به میزان تعیین شده توسط سازمان بالغ گردد. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام یا مصرف آن به هر صورت بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره

وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده شصت و چهار

شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را نزد سازمان تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده شصت و پنج

شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ۸۰ درصد سرمایه خود بپذیرد و در اوراق بهادار شرکت‌های پذیرفته شده در بورس ها یا بازار خارج از بورس، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات اوراق بهادار می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آنها وام دهد.

ماده شصت و شش

شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت، منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده شصت و هفت

صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیئت مدیره تعیین می‌کند. تصمیم هیئت مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده شصت و هشت

سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده شصت و نه

انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

 فصل یازده – سایر موارد

ماده هفتاد

کمیتۀ حسابرسی داخلی زیر نظر هیئت مدیره اداره می‌شود. شرح وظایف این کمیته، بودجه، تشکیلات و اعضای آن به پیشنهاد رییس هیئت مدیره، به تصویب هیئت مدیره می‌رسد. دورۀ انتصاب اعضای کمیته دو سال خواهد بود و انتخاب مجدد آنها حداکثر برای سه دورۀ متوالی بلامانع است.

ماده هفتاد و یک

هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده هفتاد و دو

مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره در این خصوص باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع، امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

تبصره

انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورای عالی بورس و اوراق بهادار بوده و با رعایت تشریفات قانونی صورت پذیرد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا ، شرکت باید منحل شده یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد.

ماده هفتاد و سه

در صورتیکه شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده هفتاد و چهار

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آنها، توسط ارکان شرکت لازم الاجرا است.

ماده هفتاد و پنج

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده هفتاد و شش

موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون، قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده هفتاد و هفت

این اساسنامه در ۷۷ ماده، و ۳۲ تبصره در تاریخ ۱۳۸۸/۱۲/۲۴ به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و در تاریخ ۱۳۸۹/۰۱/۱۵ به تصویب سازمان رسید.

[/private]