اساسنامه شرکت بورس کالای ایران(سهامی عام)

فصل یک – تعاریف

ماده یک

کلیه اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند :

بند یک

قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

بند دو

قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ همراه با اصلاحیه سال ۱۳۴۷ و اصلاحات بعدی آن.

بند سه

مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار،بورس کالا،اوراق بهادارمبتنی برکالا و فعالان آن که توسط مراجع ذیصلاح و درچارچوب قانون جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

[private]

بند چهار

عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، عمومی و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

بند پنج

سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک کالاهای پذیرفته شده یا اوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

بند شش

کالای پذیرفته شده: کالایی است که مطابق قانون و مقررات در شرکت پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

بند هفت

ورقه بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

بند هشت

کنترل: به تعریف استانداردهای حسابداری ملی عبارت است ار توانایی راهبری سیاستهای مالی وعملیاتی یک واحد تجاری به منظورکسب منافع از فعالیت های آن.

بند نه

شخص مرتبط : هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

 فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی

ماده دو

نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه تأسیس و اداره می‌شود، “شرکت بورس کالای ایران (سهامی عام)” است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

ماده سه

موضوع شرکت عبارتست از:

بند یک

تشکیل، سازماندهی و اداره بورس کالا به صورت متشکل ،سازمان یافته و خودانتظام به منظورانجام معاملات کالاهای پذیرفته شده واوراق بهادارمبتنی برکالای پذیرفته شده ، توسط اشخاص ایرانی و غیرایرانی مطابق قانون و مقررات.

بند دو

پذیرش کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر آن از قبیل کالاهای صنعتی، معدنی و کشاورزی و اوراق بهادار مبتنی بر هر کدام مطابق قانون و مقررات.

بند سه

تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضاء، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضاء، تعیین وظایف و مسئولیت‌های اعضاء و نظارت بر فعالیت آنها و تنظیم روابط بین آنها مطابق قانون و مقررات.

بند چهار

فرآهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی منصفانه اعضا به منظور انجام معاملات کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

بند پنج

همکاری و هماهنگی با نهادهای مالی، شرکتها،ارگانها وسازمانهایی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد کالا های پذیرفته شده واوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده ، یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس کالارا بعهده دارند، از جمله شرکت‌های‌ سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.

بند شش

انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با فعالیت بورس کالا برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد دربورس کالا.

بند هفت

همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران بمنظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها.

بند هشت

نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادارمبتنی برکالای پذیرفته شده در بورس کالا.

بند نه

تهیه، جمع‌آوری، پردازش ، انتشار ویا اعلام اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات کالاهای پذیرفته شده واوراق بهادارمبتنی برکالای پذیرفته شده طبق قانون ومقررات.

بند ده

نظارت بر عرضه کنندگان کالاهای پذیرفته شده،دربورس کالا وناشران اوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده ،مطابق قانون و مقررات.

بند یازده

پذیرش انبارها،نظارت برفعالیت آنهاو انجام عملیات مربوط به انبارهاکه در جهت تسهیل دادوستد معاملات دربورس کالا انجام می شود.

بند دوازده

اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات بعهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

تبصره

انجام موضوع مندرج دربند۱۱ این ماده پس از آمادگی شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهاداروتسویه وجوه درچارچوب مقررات به آن شرکت منتقل خواهدشد.

ماده چهار

شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده پنج

مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور دایر یا منحل نماید.

 فصل سه – چهارچوب فعالیت

ماده شش

تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص تحت “کنترل” آن مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیتهای ارکان، اعضا و اشخاص تحت “کنترل” شرکت ،تحت نظارت سازمان در چهارچوب قانون، مقررات و اساسنامۀ شرکت می‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیۀ مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده هفت

مقررات موضوع ماده ۶ از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

بند یک

وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

بند دو

الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذیصلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد

بند سه

نحوۀ پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آنها، وظایف آنها و همچنین نحوۀ خاتمه فعالیت آنها در شرکت

بند چهار

منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوۀ پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آنها و همچنین نحوۀ ثبت و نگهداری حسابها

بند پنج

رویه‌های اجرایی، نحوۀ اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آنها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آنها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

بند شش

اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

بند هفت

نحوه تبلیغات شرکت و اعضاء آن

بند هشت

نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات کالاهای پذیرفته شده واوراق بهادارمبتنی برکالای پذیرفته شده و همچنین فعالیت‌های اعضاء توسط شرکت

بند نه

نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

بند ده

پذیرش کالاهاواوراق بهادارمبتنی برکالا، نوع کالاهای قابل پذیرش، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ ورعایت شرایط پذیرش توسط عرضه کنندگان وناشران، و تعلیق یا لغو پذیرش کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده 

بند یازده

نحوۀ نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده جهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان

بند دوازده

مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

 فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده هشت

سرمایه شرکت مبلغ ۱۰۰ میلیارد ریال می‌باشد که به ۱۰۰ میلیون سهم عادی۱.۰۰۰ ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده نه

سهامداران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

۱) دسته اول: اشخاص حقوقی که مطابق قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۴۵ مجوز فعالیت کارگزاری دریافت کرده‌اند یا مطابق قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجوز کارگزاری یا کارگزار/معامله‌گری دریافت داشته و به عضویت شرکت پذیرفته می‌شوند.

۲) دسته دوم: تولیدکنندگان، توزیع‌کنندگان و سایر فعالان مربوط به بورس وانواع کالاهای قابل‌پذیرش در بورس کالا.

۳) دسته سوم:نهادهای مالی به استثنای اشخاص دسته اول فوق .

۴ ) دسته چهارم: اشخاصی که جزء دسته اول ، دوم یا سوم نیستند.

تبصره

فهرست اشخاصی که جزء دستهاول ،دوم و سوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌گردد.

ماده ده

حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های اول ،دوم وسوم که در ماده ۹ تعریف شده است، در زمان تأسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده یازده

هر شخص در هر زمان می‌تواند بطور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر ۲/۵ درصد از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

ماده دوازده

نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هریک از دسته های سهامداری تعریف شده در مادۀ ۹ مجاز است مگر با تصویب هیئت مدیرۀ سازمان و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است

ماده سیزده

هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد. 

تبصره

هیئت مدیره شرکت علاوه بر اختیارات تعیین شده در قانون تجارت موظف است با اعلام سازمان نیز نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی ، قانون و مقررات، ، این حق از آنان سلب شده باشد که در این‌صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزایش سرمایه شرکت باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود.

ماده چهارده

سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

-پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

-تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید،

– انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت،

-تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام .

تبصره

انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده پانزده

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید از محل مطالبات نقدی سهامداران انجام خواهد شد مگرآنکه عدم موافقت هریک از سهامداران در این خصوص به شرکت اعلام گردد.

تبصره

مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می شود.

ماده شانزده

هیچ یک از سهامداران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه (به استثنای سهام وثیقه مدیران) بگذارد. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده هفده

مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کدپستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده هجده

پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده نوزده

اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه مادۀ ۱۷ صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره

تا زمان صدور ورقه سهم، گواهینامه موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگه سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

 فصل پنج – ارکان شرکت

ماده بیست

ارکان شرکت عبارتند از:

۱) مجامع عمومی،

۲) هیئت مدیره،

۳) مدیر عامل،

۴) بازرس/حسابرس.

 فصل شش – مجامع عمومی

ماده بیست و یک

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده بیست و دو

کلیۀ جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نمایندۀ سازمان رسمیت می‌یابد. نماینده سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رئیس مجمع اطلاع دهد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید.

تبصره

تصمیمات مجمع عمومی پس از تأیید سازمان مبنی بر عدم مغایرت با قوانین و مقررات معتبر است. در صورت عدم تأیید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیئت مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.عدم اعلام نظر سازمان طی ۱۰ روزکاری به منزله تأیید تلقی می گردد.

ماده بیست و سه

در کلیۀ مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آن‌ها، صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره که مطابق ماده ۸۸ قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره یک

هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع، مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیۀ مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقۀ ورود به جلسۀ مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آن‌ها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره دو

هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند وکالت سهامداران دیگر را به‌نحوی که به‌همراه سهام خود بیش از ۲/۵ درصد از کل سهام شرکت باشد در مجامع عمومی برعهده بگیرد. 

ماده بیست و چهار

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

۱-مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود:

– استماع گزارش هیأت مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
-استماع گزارش بازرس / حسابرس ،
-بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
-تصویب میزان سود تقسیمی،
-تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
-تعیین بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها،
-تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
-انتخاب مدیران،
-انتشار اوراق بهادار قابل تعویض با سهام،
سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

۲-مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

-تغییر در مفاد اساسنامه،
-تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
– انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل با سهام،
– انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

تبصره یک

هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصره دو

در صورتیکه جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره سه

در صورتیکه صورت‌های مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصره چهار

تصویب صورت‌های مالی سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره پنج

حضور بازرس/حسابرس یا نمایندۀ وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

تبصره شش

تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس/حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد

تبصره هفت

مجمع عمومی می تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص دهد، این نسبت نباید از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز نماید.

ماده بیست و پنج

علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند. سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیئت مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده بیست و شش

هیئت رئیسه هر مجمع عمومی مطابق ماده ۱۰۱ قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه اداره جلسه مجمع را خواهد داشت. رئیس جلسه مجمع عمومی به عهده رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیئت مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده بیست و هفت

در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره

حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

 فصل هفت – هیئت مدیره

ماده بیست و هشت

شرکت توسط هیئت مدیره‌ای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده بیست و نه

مجمع عمومی عادی باید ۳عضو علی‌البدل هیئت مدیره راانتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره

در صورتیکه بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیئت مدیره انجام دهد.

ماده سی

تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده سی و یک

قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر پانزده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

تبصره یک

در صورتیکه به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره در طی دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند اقدام به رد صلاحیت وممانعت از ادامه فعالیت وی نماید.

تبصره دو

حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل جلسۀ مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیرۀ جدید، هیئت مدیرۀ فعلی باید این موضوع را در روزنامۀ کثیر الانتشار شرکت آگهی کند. در صورتیکه این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می تواند راساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد

تبصره سه

چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره، ظرف مهلت مقرر در این ماده موفق به معرفی نماینده صاحب صلاحیت نگردد، خود بخود از عضویت در هیات مدیره معزول و عضو علی البدل جایگزین وی خواهد شد

ماده سی و دو

هریک از مدیران باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. در صورت انتقال قانونی یا قضایی سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، عضو هیئت مدیره باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

ماده سی و سه

سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیئت مدیره باید وی را بموقع از دستور جلسه هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچگونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند بطور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذینفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده سی و چهار

هیئت‌ مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. درصورتیکه عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده سی و پنج

هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را بعنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آنها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.

ماده سی و شش

هیئت مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورتجلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

ماده سی و هفت

اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده سی و هشت

جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره

صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده سی و نه

جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است

ماده چهل

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

بند یک

بکارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

بند دو

اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

بند سه

اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

بند چهار

تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه‌مدت و بودجه شرکت.

بند پنج

تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

بند شش

همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود

بند هفت

برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و اعضاء با سرمایه‌گذاران.

بند هشت

استقرار سیتم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

بند نه

نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل، معاونان، مدیران و کارکنان شرکت.

بند ده

تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

بند یازده

ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

بند دوازده

تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

بند سیزده

تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

بند چهارده

افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات و استفاده از آنها.

بند پانزده

تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

بند شانزده

عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.

بند هفده

مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.

بند هجده

به امانت‌دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت و استرداد آن ها با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند

بند نوزده

تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتیکه اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

بند بیست

تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

بند بیست و یک

ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

بند بیست و دو

دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها.

بند بیست و سه

پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

بند بیست و چهار

پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

بند بیست و پنج

پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

بند بیست و شش

رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای ماده ۳۵ قانون.

بند بیست و هفت

هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره

هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

ماده چهل و یک

هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت های مالی شرکت تشکیل می گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل قرائت شود.

ماده چهل و دو

هر یک از اعضاء هیئت مدیره ،مدیرعامل و شرکت باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتیکه دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد پس از اخذ مفاصا حساب دورۀ تصدی و کسر هزینه ها، مطالبات و خسارات (درصورت وجود) مسترد می‌شود. میزات وثایق، کسورات و مدت زمان وثیقه در پایان دوره تصدی توسط سازمان تعیین می شود.

ماده چهل و سه

اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آنها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره

نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده چهل و چهار

اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده ، اوراق بهادار مبتنی برکالای پذیرفته شده و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده چهل و پنج

در صورتیکه هر یک از اعضای حقوقی یا حقیقی هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد و موافقت هیئت مدیره را جلب نماید در صورت پذیرش استعفاء، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود.

ماده چهل و شش

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود.تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.

 فصل هشت – مدیر عامل

ماده چهل و هفت

هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حق‌الزحمه مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره

صلاحیت عمومی و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت‌ باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده ‌است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت‌ عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده چهل و هشت

در صورتیکه بدلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

ماده چهل و نه

مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد. وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

بند یک

اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،

بند دو

اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به به هر نحو ممکن و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقامه دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، اقامه دعوای تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

بند سه

استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

بند چهار

قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره

مدیرعامل می تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به معاونان و مدیران تفویض نماید. تفویض اختیار به اعضای هیات مدیره و سایر کارکنان ممنوع است. مدیر عامل موظف است همزمان با تفویض وظائف و اختیارات موضوع را به هیئت مدیرۀ شرکت و همچنین سازمان اطلاع دهد.

 فصل نه – بازرس/حسابرس

ماده پنجاه

مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را بعنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفاء، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره یک

انتخاب بازرس/حسابرس بطور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصره دو

بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید براساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره سه

مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده پنجاه و یک

بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

۱) دراظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

۲) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

۳) یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

۴) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و همزمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

۵) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

۶) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده پنجاه و دو

حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

ماده پنجاه و سه

پس از انقضای دوره مأموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (۱) ماده ۵۰، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده پنجاه و چهار

بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

 فصل ده – مقررات مالی

ماده پنجاه و پنج

سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان اسفندماه سال تأسیس خواهد بود.

ماده پنجاه و شش

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.

تبصره

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر ۴۵ روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف یکماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده پنجاه و هفت

کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج کالاها واوراق مبتنی برکالا، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطائی به اعضاء و سایر درآمدها به همراه زمانبندی دریافت، اشخاص پرداخت کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره

تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیئت مدیره است.

ماده پنجاه و هشت

اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره

وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده پنجاه و نه

شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده شصت

شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ۸۰ درصد سرمایه خود بپذیرد.

ماده شصت و یک

شرکت نمی‌تواند در سهام شرکتهای عرضه کننده کالاهای پذیرفته شده ،ناشران اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده ، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده واوراق بهادارمبتنی بر کالای پذیرفته شده می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آنها وام دهد یا کالاها یی که توسط آنها عرضه شده یا اوراق بهاداری را که توسط آنها انتشار یافته‌ است، خریداری کند.

ماده شصت و دو

شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده شصت و سه

صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیئت مدیره تعیین می‌کند تصمیم هیئت مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده شصت و چهار

سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده شصت و پنج

انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

 فصل یازده – سایر موارد

ماده شصت و شش

هیئت مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره

واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیئت مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده شصت و هفت

هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده شصت و هشت

انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده شصت و نه

در صورتیکه شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده هفتاد

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آنها، جزء لاینفک این اساسنامه‌اند.

ماده هفتاد و یک

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده هفتاد و دو

موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده هفتاد و سه

این اساسنامه در ۷۳ ماده، ۳۳ تبصره در تاریخ ۱۳۸۵/۱۲/۱۷ به تصویب مجمع عمومی مؤسس شرکت و در تاریخ ۱۳۸۶/۰۱/۱۹ به تصویب سازمان رسید و در تاریخ ۱۳۹۰/۰۲/۱۸ و ۱۳۹۶/۰۷/۱۲ توسط مجمع عمومی و فوق العاده شرکت و سازمان بورس اصلاح گردید.

[/private]