اساسنامه شرکت بورس انرژی(سهامی عام)

 فصل یک – تعاریف

ماده یک

کلیه اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

بند یک

قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

بند دو

قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ همراه با اصلاحیه سال ۱۳۴۷ و اصلاحات بعدی آن.

بند سه

مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان که تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار، بورس انرژی و فعالان آن که توسط مراجع ذی‌صلاح و در چارچوب قانون جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

[private]

بند چهار

عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، عمومی و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

بند پنج

سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک کالاهای پذیرفته شده یا اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

بند شش

کالای پذیرفته شده: کالایی است که مطابق قانون و مقررات در شرکت پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است. از قبیل برق، نفت، گاز و سایر حامل‌های انرژی.

بند هفت

اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

بند هشت

کنترل مالی: عبارت است از توانایی راهبری سیاست‌های عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن.

بند نه

شخص مرتبط : هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

بند ده

شخص وابسته: منظور اشخاص وابسته تعریف شده در استانداردهای حسابداری ملی است.

 فصل دو – نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی

ماده دو

نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه تاسیس و اداره می‌شود، «شرکت بورس انرژی (سهامی عام)» است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

ماده سه

موضوع شرکت عبارتست از:

بند یک

تشکیل، سازماندهی و اداره بورس انرژی به صورت متشکل، سازمان یافته و خود انتظام به منظور انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده، توسط اشخاص ایرانی و غیر ایرانی مطابق قانون و مقررات.

بند دو

پذیرش کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر آن مطابق قانون و مقررات.

بند سه

تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضاء، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضاء، تعیین وظایف و مسئولیت‌های اعضاء و نظارت بر فعالیت آن‌ها و تنظیم روابط بین آن‌ها مطابق قانون و مقررات.

بند چهار

فراهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی منصفانه اعضا به منظور انجام معاملات کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

بند پنج

همکاری و هماهنگی با نهادهای مالی، شرکت‌ها، ارگان‌ها و سازمان‌هایی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده، یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس انرژی را بعهده دارند، از جمله شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.

بند شش

تبادل به موقع اطلاعات ، بین شرکت و سایر نهادهای متولی بازار فیزیکی انرژی از جمله مدیریت شبکه برق ایران، شرکت ملی نفت ایران و شرکت ملی گاز ایران در چارچوب مقررات مصوب سازمان.

بند هفت

انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با فعالیت بورس انرژی برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد در بورس انرژی.

بند هشت

همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران به منظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها. جهت تسهیل انجام مبادلات برون مرزی.

بند نه

نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده در بورس انرژی.

بند ده

تهیه، جمع‌آوری، پردازش، انتشار و یا اعلام اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده طبق قانون و مقررات.

بند یازده

نظارت بر عرضه کنندگان کالاهای پذیرفته شده، در بورس انرژی و دادوستدکنندگان اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده طبق قانون و مقررات.

بند دوازده

پذیرش انبارها، نظارت بر فعالیت آن‌ها و انجام عملیات مربوط به انبارها که در جهت تسهیل دادوستد معاملات در بورس انرژی انجام می‌شود.

بند سیزده

اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات به عهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

تبصره

انجام امور مربوط به سپرده‌گذاری، تسویه و پایاپای معاملات بورس انرژی توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه انجام می‌شود.

ماده چهار

شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تاسیس نامحدود است.

ماده پنج

مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور دایر یا منحل نماید.

 فصل سه – چهارچوب فعالیت

ماده شش

تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص وابسته مکلفند کلیه قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیت‌های ارکان، اعضا و اشخاص وابسته شرکت، تحت نظارت سازمان در چارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت می‌باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیه مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده هفت

مقررات موضوع ماده ۶ از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

بند یک

وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

بند دو

الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذی‌صلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد.

بند سه

نحوه پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آن‌ها، وظایف آن‌ها و همچنین نحوه خاتمه فعالیت آن‌ها در شرکت

بند چهار

منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوه پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آن‌ها و همچنین نحوه ثبت و نگهداری حساب‌ها

بند پنج

رویه‌های اجرایی، نحوه اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی اعضای هیئت مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آن‌ها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آن‌ها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

بند شش

اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

بند هفت

نحوه تبلیغات شرکت و اعضاء آن

بند هشت

نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و همچنین فعالیت‌های اعضاء توسط شرکت

بند نه

نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

بند ده

پذیرش کالاها و اوراق بهادار مبتنی بر کالا، نوع کالاها و اوراق بهادارمبتنی بر کالای قابل پذیرش ، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ و رعایت شرایط پذیرش توسط عرضه کنندگان و ناشران و تعلیق یا لغو پذیرش کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده

بند یازده

نحوه نظارت بر حسن انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده جهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان.

بند دوازده

مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

 فصل چهار – سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده هشت

سرمایه شرکت مبلغ ۲۰۰ میلیارد ریال می‌باشد که به ۲۰۰ میلیون سهم عادی ۱.۰۰۰ ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده نه

سهام‌داران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

بند یک

دسته اول: نهادهای مالی

بند دو

دسته دوم: تولیدکنندگان و سایر فعالان مربوط به بورس و انواع کالاهای قابل پذیرش در بورس انرژی.

بند سه

دسته سوم: اشخاصی که جزء دسته اول یا دوم نیستند.

تبصره

فهرست اشخاصی که جزء دسته اول یا دوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌گردد.

ماده ده

حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های اول و دوم که در ماده ۹ تعریف شده است، در زمان تاسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده یازده

هر شخص در هر زمان می‌تواند به طور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر ۲/۵% از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

ماده دوازده

نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هر یک از دسته‌های سهام‌داری تعریف شده در ماده ۹ مجاز است، مگر با تصویب هیئت مدیره سازمان و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

ماده سیزده

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت‌مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.

تبصره

هیئت‌مدیره شرکت علاوه بر اختیارات تعیین شده در قانون تجارت موظف است با اعلام سازمان نیز نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهام‌داران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی، قانون و مقررات، این حق از آنان سلب شده باشد که در این صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آن‌ها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزایش سرمایه شرکت باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود.

ماده چهارده

سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

– پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

– تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید،

– انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت،

– تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام.

تبصره

انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده پانزده

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهام‌داران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید از محل مطالبات نقدی سهام‌داران انجام خواهد شد مگر آنکه عدم موافقت هر یک از سهام‌داران در این خصوص به شرکت اعلام گردد.

تبصره

مطالبات نقدی سهام‌داران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهام‌داران پرداخت می‌شود.

ماده شانزده

هیچ یک از سهام‌داران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه (به استثنای سهام وثیقه مدیران) بگذارد. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده هفده

مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کد پستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده هجده

پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده نوزده

اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه ماده ۱۷ صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.

تبصره

تا زمان صدور ورقه سهم، گواهی‌نامه موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگه سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

 فصل پنج – ارکان شرکت

ماده بیست

ارکان شرکت عبارتند از:

۱) مجامع عمومی،

۲) هیئت مدیره،

۳) مدیر عامل،

۴) بازرس/حسابرس.

 فصل شش – مجامع عمومی

ماده بیست و یک

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده بیست و دو

کلیه جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نماینده سازمان رسمیت می‌یابد. نماینده سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت، حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رئیس مجمع اطلاع دهد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهام‌داران حاضر در جلسه اعلام نماید.

تبصره

تصمیمات مجمع عمومی پس از تأیید سازمان مبنی بر عدم مغایرت با قوانین و مقررات معتبر است. در صورت عدم تأیید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیئت مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.

ماده بیست و سه

در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها، صرف‌نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره که مطابق ماده ۸۸ قانون تجارت عمل خواهد شد. 

تبصره یک

هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیه مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقه ورود به جلسه مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آنها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره دو

هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند وکالت سهامداران دیگر را به نحوی که بهمراه سهام خود بیش از ۲/۵ درصد از کل سهام شرکت باشد در مجامع عمومی بر عهده بگیرد. همچنین هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند در مجمع وکالت بیش از یک سهامدار را بر عهده گیرد. در خصوص وکالت اشخاص حقیقی صرفاً وکالت‌نامه‌های رسمی محضری و یا با تایید امضای موکل توسط دفترخانه‌های اسناد رسمی مجاز می‌باشد.

ماده بیست و چهار

مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:

بند یک

مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:

– استماع گزارش هیئت‌مدیره در خصوص عملکرد سال مالی قبل،

– استماع گزارش بازرس/حسابرس،

– بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،

– تصویب میزان سود تقسیمی،

– تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،

– تعیین بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمه آن‌ها،

– تعیین روزنامه / روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،

– انتخاب مدیران،

– انتشار اوراق بهادار قابل تعویض با سهام،

سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

بند دو

مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:

– تغییر در مفاد اساسنامه،

– تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،

– انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل با سهام،

– انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،

تبصره یک

هیئت مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصره دو

در صورتی که جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیئت مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره سه

در صورتی که صورت‌های مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیئت مدیره بدهد.

تبصره چهار

تصویب صورت‌های مالی سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره پنج

حضور بازرس/حسابرس یا نماینده وی جهت قرائت گزارش بازرس/حسابرس الزامی است.

تبصره شش

تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت‌مدیره و تعیین بازرس/حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.

تبصره هفت

مجمع عمومی می‌تواند نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیئت‌مدیره تخصیص دهد، این نسبت نباید از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز نماید.

ماده بیست و پنج

علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند. سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیئت مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیئت مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده بیست و شش

هیئت رئیسه هر مجمع عمومی مطابق ماده ۱۰۱ قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه اداره جلسه مجمع را خواهد داشت. ریاست جلسه مجمع عمومی به عهده رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیئت مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده بیست و هفت

در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره

حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

 فصل هفت – هیئت مدیره

ماده بیست و هشت

شرکت توسط هیئت‌مدیره‌ای غیر موظف مرکب از هفت شخص اصلی که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده بیست و نه

مجمع عمومی عادی باید ۳ عضو علی‌البدل هیئت مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی و همچنین عدم معرفی یا تایید صلاحیت نماینده اشخاص حقوقی طی مهلت‌های مقرر در این اساسنامه به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقی‌مانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره

در صورتی که بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیئت مدیره وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیئت مدیره انجام دهد.

ماده سی

تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده سی و یک

قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد. نمایندگان اعضاء حقوقی هیئت مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر پانزده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آن‌ها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

تبصره یک

در صورتی که به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیئت مدیره در طی دوره مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند اقدام به رد صلاحیت و ممانعت از ادامه فعالیت وی و عزل وی نماید. در صورت رد صلاحیت عضو حقیقی، عضو علی‌البدل جایگزین عضو حقیقی می‌شود و در صورت رد صلاحیت نماینده شخص حقوقی، شخص حقوقی موظف است ظرف مدت ۳۰ روز نسبت به معرفی نماینده جدید جهت جایگزینی نماینده قبلی اقدام نماید.

تبصره دو

حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیئت مدیره جدید، هیئت مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتی که این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند رأساً نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیئت مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

تبصره

چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره، ظرف مهلت مقرر در این ماده موفق به معرفی نماینده صاحب صلاحیت نگردد، خود بخود از عضویت در هیات مدیره معزول و عضو علی البدل جایگزین وی خواهد شد.

ماده سی و دو

هر یک از مدیران باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارند، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. در صورت انتقال قانونی یا قضایی سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، عضو هیئت مدیره باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

ماده سی و سه

سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در جلسات هیئت مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیئت مدیره باید وی را به موقع از دستور جلسه هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر سازمان و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچ‌گونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذ‌‌ی‌نفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده سی و چهار

هیئت مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. در صورتی که عضو ناظر سازمان در هیئت مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیئت مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیئت مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده سی و پنج

هیئت مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را به عنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند. مدت مسئولیت آن‌ها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر باشد.

ماده سی و شش

هیئت مدیره دارای دبیرخانه ای است که زیر نظر رئیس هیئت مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیئت مدیره باید برای هر جلسه صورت‌جلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورت‌جلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیئت مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

تبصره

دبیرخانه هیئت مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیئت مدیره است.

ماده سی و هفت

اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده سی و هشت

جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیئت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیئت مدیره باید از طریق دبیرخانه هیئت مدیره، دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیئت مدیره، اعضاء هیئت مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره

صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیئت مدیره باید به درخواست عضو یا عضو ناظر مدعی، به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده سی و نه

جلسه هیئت مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیئت مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیئت مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده چهل

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیئت مدیره از جمله عبارتند از:

۱) به‌کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

۲) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

۳) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

۴) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه مدت و بودجه شرکت.

۵) تهیه گزارش سالانه هیئت مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

۶) همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود.

۷) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهام‌داران؛ مدیران و اعضاء با سرمایه‌گذاران.

۸) استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

۹) نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل، معاونان، مدیران و کارکنان شرکت.

۱۰) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

۱۱) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۱۲) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

۱۳) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

۱۴) افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات و استفاده از آن‌ها.

۱۵) تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

۱۶) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.

۱۷) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.

۱۸) به امانت دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت و استرداد آنها با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۱۹) تحصیل وام، اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۲۰) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

۲۱) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

۲۲) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها.

۲۳) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهام‌داران شرکت به مجمع عمومی.

۲۴) پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

۲۵) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

۲۶) رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای ماده ۳۵ قانون.

۲۷) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قوانین و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره

هیئت مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

ماده چهل و یک

هیئت مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل قرائت شود.

ماده چهل و دو

هر یک از اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل و شرکت باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته پس از اخذ مفاصاحساب دوره تصدی و کسر هزینه‌ها، مطالبات و خسارات (در صورت وجود) مسترد می‌شود. میزان وثایق، کسور و مدت زمان وثیقه در پایان دوره تصدی توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده چهل و سه

اعضای هیئت مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آن‌ها در هیئت مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره

نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده چهل و چهار

اعضای هیئت مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده چهل و پنج

در صورتیکه هر یک از اعضای حقوقی یا حقیقی هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیئت مدیره اطلاع دهد و موافقت هیئت مدیره را جلب نماید. در صورت پذیرش استعفا، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود.

ماده چهل و شش

عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود‌به‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیئت مدیره است.

 فصل هشت – مدیرعامل

ماده چهل و هفت

هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیئت مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیئت مدیره باید حق‌الزحمه مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره

صلاحیت عمومی و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده است، هیئت مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده چهل و هشت

در صورتیکه به دلیل فوت، استعفا، برکناری، یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

ماده چهل و نه

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد. وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

۱) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره،

۲) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوی حقوقی و کیفری اقامه شده، در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیر‌قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدید نظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکومٌ به هر نحو ممکن و وجوه ایداعی و تعقیب آن‌ها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر به غیر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقامه دعوای متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، اقامه دعوای تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امور مشابه دیگر.

۳) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آن‌ها و عزل و نصب آن‌ها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

۴) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره

مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به معاونان و مدیران اجرایی شرکت تفویض نماید. تفویض اختیار به اعضای هیئت‌مدیره و سایر کارکنان ممنوع است. مدیر عامل موظف است هم‌زمان با تفویض وظائف و اختیارات موضوع را به هیئت‌مدیره شرکت و همچنین سازمان اطلاع دهد.

 فصل نه – بازرس/حسابرس

ماده پنجاه

مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب نماید. همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را به عنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفا، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره یک

انتخاب بازرس/حسابرس به طور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصره دو

بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید بر اساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره سه

مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده پنجاه و یک

بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را بر عهده دارد:

۱) در اظهارنظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

۲) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

۳) یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

۴) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و هم‌زمان و مستقیماً به هیئت مدیره و سازمان ارسال نماید.

۵) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را هم‌زمان به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

۶) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را هم‌زمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده پنجاه و دو

حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول آن‌ها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذ‌‌ی‌نفع شوند.

ماده پنجاه و سه

پس از انقضای دوره مأموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (۱) ماده ۵۰، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده پنجاه و چهار

بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

 فصل ده – مقررات مالی

ماده پنجاه و پنج

سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس تا پایان اسفند ماه سال تاسیس خواهد بود.

ماده پنجاه و شش

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.

تبصره

هیئت مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر ۴۵ روز پس از گذشت شش ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده پنجاه و هفت

کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج کالاها و اوراق مبتنی بر کالا، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطایی به اعضاء و سایر درآمدها به همراه زمان‌بندی دریافت، اشخاص پرداخت‌کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره

تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیئت مدیره است.

ماده پنجاه و هشت

اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره

وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده پنجاه و نه

شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده شصت

شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ۸۰% سرمایه خود بپذیرد.

ماده شصت و یک

شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های عرضه‌کننده کالاهای پذیرفته شده، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده و اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آن‌ها وام دهد یا کالاهایی که توسط آن‌ها عرضه شده یا اوراق بهاداری را که توسط آن‌ها انتشار یافته است، خریداری کند.

ماده شصت و دو

شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیر مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده شصت و سه

صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیئت مدیره تعیین می‌کند؛ تصمیم هیئت مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده شصت و چهار

سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهام‌داران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده شصت و پنج

تأمین مالی از طریق انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

 فصل یازده – سایر موارد

ماده شصت و شش

هیئت مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره

واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیئت مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیئت مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده شصت و هفت

هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده شصت و هشت

انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده شصت و نه

در صورتیکه شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده هفتاد

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آن‌ها، جزء لاینفک این اساسنامه‌اند.

ماده هفتاد و یک

مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده هفتاد و دو

موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده هفتاد و سه

این اساسنامه در ۷۳ ماده، ۳۴ تبصره در تاریخ ۱۳۹۰/۱۲/۱۱ به تصویب مجمع مؤسس شرکت رسید و در تاریخ ۱۳۹۰/۰۷/۳۰ به تصویب هیئت مدیره سازمان رسید.

[/private]