دستورالعمل اجرایی معاملات مبتنی بر مذاکره اوراق بهادار در فرابورس ایران

این دستورالعمل در اجرای بند ۸ مادۀ ۱ قانون بازار اوراق بهادار در ۱۶ ماده و ۹ تبصره در تاریخ ۱۳۹۰/۰۱/۲۷ به تصویب هیأت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

 ماده یک

اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب ۱۳۸۸/۱۱/۱۷ هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

بند یک

بیانیه مذاکره: مجموعه اطلاعاتی است که براساس درخواست کارگزار عرضه‌کننده توسط فرابورس منتشر می‌شود و طبق آن شرایط مذاکره براساس ضوابط این دستورالعمل ذکر می‌گردد. فرم بیانیه مذاکره توسط هیأت مدیره فرابورس تصویب می‌شود.

[private]

بند دو

شرائط مذاکره: مجموعه شرط‌هایی است که شرکت در مذاکره منوط به احراز آن از سوی متقاضی می‌باشد.

بند سه

فرم درخواست شرکت در مذاکره: فرمی است که توسط متقاضی جهت شرکت در مذاکره ارایه می‌گردد و حاوی پیشنهاد متقاضی جهت خرید اوراق بهادار عرضه شده می‌باشد. فرم درخواست شرکت در مذاکره توسط هیأت مدیره فرابورس تصویب می‌شود.

بند چهار

متقاضی: شخص یا نماینده اشخاصی است که برای حضور در مذاکره، فرم درخواست شرکت در مذاکره را تکمیل و در مهلت مقرر براساس این دستورالعمل ارایه نموده است.

بند پنج

مورد معامله: تعداد مشخصی از یک یا چند اوراق بهادار است که مطابق مشخصات اعلامی در بیانیه مذاکره در قالب معاملات مبتنی بر مذاکره در بازار سوم فرابورس انجام می‌شود.

بند شش

مولفه : مشخصه‌هایی مانند قیمت اوراق بهادار، نحوه تسویه معامله و یا شرایط خریداران معامله می‌باشد که در معاملات مبتنی بر مذاکره مبنای تعیین برنده رقابت خواهد بود.

 ماده دو

معامله مبتنی بر مذاکره بر روی اوراق بهادار زیر امکان‌پذیر می‌باشد.

بند یک

اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان؛

بند دو

اوراق بهاداری که نزد سازمان ثبت نشده لیکن طبق دستورالعمل پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس ایران عرضه آنها در فرابورس امکان پذیر است.

 ماده سه

عرضه‌کننده باید تقاضای خود را جهت برگزاری مذاکره به یکی از کارگزاران عضو فرابورس ارایه نماید. کارگزار عرضه‌کننده، اطلاعات و مستندات زیر را براساس فرمی که به تصویب هیأت مدیرۀ فرابورس می‌رسد، به فرابورس ارایه می‌نماید.

بند یک

مورد معامله شامل نام و تعداد اوراق بهادار؛

بند دو

مشخصات عرضه‌کننده؛

بند سه

مستندات لازم جهت احراز مالکیت عرضه‌کننده بر اوراق بهادار مورد معامله؛

بند چهار

ذکر اطلاعات مربوط به مولفه‌های مورد مذاکره شامل:

۴-۱. نام مولفه؛

۴-۲. حداقل قابل پذیرش برای هر مولفه.

بند پنج

ذکر شرایط معامله به تفکیک قابل مذاکره و قطعی؛

بند شش

مجموعه اطلاعات مالی، اقتصادی و فنی طبق درخواست فرابورس؛

بند هفت

اعلام دلایل انجام معامله به روش مذاکره؛

بند هشت

گزارش کارشناسی ارزیابی اوراق بهادار به تشخیص کمیته عرضه فرابورس؛

بند نه

تعهدات و تضامینی که خریدار می‌بایست پس از واگذاری اوراق بهادار به عهده بگیرد و یا رعایت کند؛

بند ده

نحوه اولویت‌بندی و انتخاب خریداران حسب تشخیص کمیته عرضه فرابورس؛

بند یازده

سایر اطلاعات و مستندات به تشخیص فرابورس حسب مورد.

تبصره

کلیه مستندات فوق باید توسط کارگزار عرضه‌کننده احراز اصالت شده و ممهور به مهر برابر اصل کارگزاری گردد.

 ماده چهار

تقاضای کارگزار عرضه‌کننده در کمیته عرضه فرابورس مورد بررسی قرار می‌گیرد. کمیته عرضه مراتب موافقت یا عدم موافقت با عرضه براساس مذاکره را ظرف مدت حداکثر ۷ روز کاری پس از ارایه درخواست‌های تکمیل شده به فرابورس، به کارگزار عرضه‌کننده ابلاغ می‌نماید.

تبصره یک

در صورت موافقت کمیته عرضه، فرابورس اقدام به درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه و انتشار همزمان بیانیه مذاکره می نماید.

تبصره دو

کمیته عرضه جهت تضمین ایفای تعهدات عرضه‌کننده تضامین لازم را در چارچوب مصوبات هیئت مدیرۀ فرابورس تعیین می‌نماید. این تضامین باید قبل از درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی تودیع گردد.

 ماده پنج

متقاضیان باید فرم تکمیل شده درخواست شرکت در مذاکره و مستندات مشخص شده در آن را از طریق یکی از کارگزاران عضو فرابورس و ظرف مهلت حداکثر ۱۵ روز کاری پس از انتشار بیانیه مذاکره به فرابورس ارایه نمایند.

تبصره یک

کارگزار خریدار باید نسبت به مطابقت اسناد ارایه شده با اصل آن و کنترل تکمیل بودن اطلاعات ارایه شده اقدام و سپس اطلاعات ارایه شده را به مهر کارگزاری ممهور نموده و به فرابورس ارایه نماید.

تبصره دو

کمیته عرضه جهت تضمین ایفای تعهدات متقاضی تضامین لازم را در چارچوب مصوبات هیئت مدیرۀ فرابورس تعیین می‌کند. تودیع وجه تضمین شرکت در مذاکره نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و ارایه اسناد آن همزمان با ارایه فرم درخواست الزامی است. به درخواست‌هایی که وجه تضمین شرکت در مذاکره جهت آنها پرداخت نشده است ترتیب اثر داده نخواهد شد.

 ماده شش

فرابورس درخواست‌های شرکت در مذاکره‌ را طی حداکثر ۳ روزکاری پس از پایان مهلت ارایه فرم درخواست شرکت در مذاکره ، برای کارگزار عرضه‌کننده ارسال می‌نماید. کارگزار عرضه‌کننده طی مهلت حداکثر ۱۰ روز کاری پس از ارسال فرم ‌های درخواست شرکت در مذاکره توسط فرابورس، براساس شرایط اعلامی در بیانیه مذاکره نسبت به انتخاب متقاضیان واجد حداقل شرایط اقدام می‌نماید. فرابورس می‌تواند با تشخیص کمیته عرضه، مهلت مقرر در این ماده را حداکثر به مدت ۱۰ روز کاری دیگر تمدید نماید لیکن باید قبل از اتمام مهلت اولیه، موضوع را از طریق سایت رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

 ماده هفت

عرضه‌کننده می‌تواند جهت روشن‌شدن برخی از موارد اعلامی یا بررسی بیشتر آن، مذاکرات یا مکاتباتی را با متقاضیان انجام دهد، متقاضیان می‌توانند پس از انجام مکاتبات یا مذاکرات موضوع این ماده آندسته از شرایطی که در اطلاعیه عرضه قابل مذاکره تعیین گردیده است را تغییر داده و نسخه اصلاح شدۀ فرم درخواست شرکت در مذاکره را قبل از پایان مهلت ارایه درخواست شرکت در مذاکره به فرابورس ارایه نمایند.

 ماده هشت

پس از پایان مهلت ارایه درخواست شرکت در مذاکره، کارگزار عرضه‌کننده اقدامات زیر را انجام می‌دهد:

بند یک

در صورتی که یک یا چند متقاضی طبق شرایط اعلامی واجد حداقل شرایط از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده براساس نحوه اولویت‌بندی انتخاب خریداران که در بیانیۀ مذاکره قید می‌گردد، نسبت به انتخاب بهترین متقاضی اقدام و تفاهم‌نامه فروش اوراق بهادار در فرابورس را با وی منعقد و اقدام به معرفی وی به فرابورس جهت شرکت در عرضه یکجا می‌نماید. تسویه معامله، انتقال مالکیت و جایگزینی تعهدات در این تفاهم‌نامه منوط به انجام معامله در بازار سوم فرابورس و قطعی شدن آن طبق مقررات می‌باشد؛

بند دو

در صورتی که هیچ یک از متقاضیان واجد شرایط اعلامی نباشند، عرضه‌کننده می‌تواند از طریق کارگزار خود برای حداکثر یکبار دیگر درخواست تغییر شرایط مذاکره را بنماید. در این حالت کارگزار عرضه‌کننده شرایط جدید عرضه را اعلام نموده و در صورت موافقت فرابورس، پس از انتشار بیانیه مذاکره، فرایند انجام معامله بر اساس مذاکره طبق این دستورالعمل تجدید می‌گردد.

تبصره یک

مستندات مربوط به نحوه انتخاب متقاضیان باید توسط کارگزار عرضه کننده به فرابورس ارایه گردد.

تبصره دو

درخواست‌های تجدید مذاکره موضوع بند ۲ این ماده صرفاٌ در صورتی مورد موافقت قرار می‌گیرد که به تشخیص فرابورس شرایط معامله برای متقاضیان تسهیل شده باشد.

 ماده نه

درصورتی که حسب بند ۱ مادۀ ۸ این دستورالعمل یک یا چند متقاضی حائز شرایط اعلامی از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده اطلاعات نهایی شامل قیمت پایه و شرایط معامله را به فرابورس اعلام نموده و تقاضای عرضه یکجا در بازار سوم فرابورس را می‌نماید. فرابورس پس از دریافت اطلاعات مذکور، شرایط نهایی تفاهم‌نامه منعقده بین عرضه‌کننده و خریدار را در قالب بیانیه عرضه از طریق سایت رسمی خود منتشر می‌نماید. عرضه یکجا براساس ضوابط دستورالعمل نحوه انجام معاملات در فرابورس ایران انجام خواهد شد.

تبصره یک

قیمت پایه عرضه یکجا باید برابر با بهترین قیمت اعلامی از سوی برنده مذاکره باشد. حداقل قیمت پیشنهادی توسط سایر اشخاص ۳ درصد بیشتر از قیمت پایه خواهد بود.

تبصره دو

درصورتی که عرضه کننده متمایل به قطعی کردن معامله با خریداری که تفاهم نامه را امضا نموده است، بدون برگزاری عرضه یکجا، باشد باید درخواست خود را با ذکر دلایل آن همزمان با ارائه تقاضای برگزاری مذاکره به کمیته عرضه فرابورس ارائه نماید. در صورت موافقت کمیته عرضه، موضوع در بیانیه مذاکره اعلام شده و معامله بین طرفین تفاهم نامه موضوع بند ۱ مادۀ ۸ این دستورالعمل، در بازار سوم فرابورس ثبت می‌گردد.

 ماده ده

از زمان انتشار بیانیۀ عرضه توسط فرابورس، متقاضیان شرکت در عرضه یکجا باید ظرف مهلتی که کمیته عرضه فرابورس تعیین می‌کند، تقاضای خود را منطبق با شرایط بیانیۀ عرضه به همراه مدارک و مستندات مربوطه به دارابودن شرایط مذکور، از طریق یکی از کارگزاران به فرابورس و کارگزار عرضه‌کننده ارایه نمایند.

 ماده یازده

در صورتی که در پایان مهلت موضوع مادۀ ۱۰ این دستورالعمل تقاضاهایی منطبق با شرایط بیانیۀ عرضه ارایه گردد، کارگزار عرضه‌کننده پس از اخذ مستندات لازم و تایید انطباق شرایط اعلامی، اقدام به معرفی متقاضیان واجد شرایط به فرابورس جهت برگزاری رقابت می‌نماید. در این شرایط عرضه یکجا بین متقاضیان واجد شرایط برگزار خواهد شد.

 ماده دوازده

در صورتی که در پایان مهلت موضوع مادۀ ۱۰ این دستورالعمل تقاضایی منطبق با شرایط تفاهم‌نامه ارایه نگردد، متقاضی طرف تفاهم‌نامه به عنوان خریدار نهایی معامله شناخته می‌شود. این معامله در بازار سوم فرابورس و در قالب معاملات عرضه یکجا با قیمت ثابت ثبت گردیده و شرایط تسویه آن مطابق مقررات عرضه یکجای شرایطی خواهد بود.

 ماده سیزده

حداکثر ۳ روز کاری پس از ثبت معامله در بازار سوم فرابورس، اطلاعات معامله انجام شده بر اساس مذاکره شامل نوع، حجم و قیمت اوراق بهادار و سایر شرایط معامله طبق فرم مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس منتشر می‌گردد

 ماده چهارده

کارمزدهای معامله مبتنی بر مذاکره به شرح زیر است:

بند یک

حق مذاکره که از فروشنده اخذ و به فرابورس پرداخت می‌شود؛

بند دو

کارمزد اخذ تقاضای برگزاری مذاکره که توسط فروشنده به کارگزار پرداخت می‌گردد.

بند سه

کارمزد اخذ در خواست شرکت در مذاکره که توسط خریدار به کارگزار پرداخت می‌گردد.

بند چهار

کارمزد برنده مذاکره که به کارگزار عامل برنده مذاکره توسط فروشنده پرداخت می‌شود؛

بند پنج

کارمزدهای معامله که در صورت انجام معامله طبق کارمزدهای مصوب بازار سوم فرابورس پرداخت می‌شود.

 ماده پانزده

در صورتی که فروشنده پس از انعقاد تفاهم‌نامه موضوع بند۱ مادۀ ۸ این دستورالعمل از انجام معامله طبق مقررات خودداری نماید، فرابورس وجه تضامین اخذ شده از فروشنده را پس از کسر کارمزدهای مترتبه به خریدار پرداخت خواهد کرد. این موضوع در تفاهم‌ نامۀ مذکور قید می‌گردد.

 ماده شانزده

در صورتی که عدم ایفای تعهدات خریدار موجب جلوگیری از انجام معامله گردد موضوع جهت تعیین تکلیف نهایی به هیئت داوری ارجاع می‌گردد.

[/private]